证券代码:603629 证券简称:利通电子 公告编号:2022-026
江苏利通电子股份有限公司
关于拟转让参股子公司无锡有容部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
江苏利通电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 3 月 24 日召
开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟出售参股子公司无锡有容部分股权的议案》。公司于 2020 年共投资 1,375.00 万元获得无锡有容微电子有限公司(以下简称“无锡有容”)16.67%股权(对应无锡有容注册资本 142.86 万元),为完善无锡有容股东结构,同时兑现部分投资收益,公司拟转让持有的无锡有容 3.33%股权(对应无锡有容注册资本 28.57 万元),本次交易完成后,公司仍持有无锡有容 13.34%股权(对应无锡有容注册资本 114.27 万元),受让方为:中小企业发展基金海望(上海)私募基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“海望基金”)。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易无需提交公司股东大会审议
一、交易概述
公司于 2020 年 3 月及 10月共投资1,375.00 万元获得无锡有容微电子有限公
司 16.67%股权,对应无锡有容注册资本 142.86 万元。为完善无锡有容股东结构,同时兑现部分投资收益,公司拟转让持有的无锡有容 3.33%股权(对应无锡有容注册资本 28.57 万元),受让方为:中小企业发展基金海望(上海)私募基金合
伙企业(有限合伙)。本次交易以无锡有容整体估值 30,000.00 万元为基础,确定交易金额为 1,000.00 万元人民币。本次交易预计产生投资收益 769 万元,最终投资收益以公司年审会计师审计结果为准,本次交易所得资金将用于补充公司运营资金。
二、交易对方基本情况
受让方名称:中小企业发展基金海望(上海)私募基金合伙企业(有限合伙)
成立日期:2021 年 12 月 10 日
注册资本:200,000 万元人民币
统一社会信用代码:91310000MA7EAPT0XF
执行事务合伙人:上海浦东海望私募基金管理有限公司
企业类型:有限合伙企业
注册及办公地址:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区水芸路 432 号5029 室
经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至 2022 年 3 月 24 日,海望基金股东结构如下:
股东 持股比例 认缴出资金额(万元)
国家中小企业发展基金 25.00% 50,000.00
有限公司
上海和合首创投资管理 25.00% 50,000.00
有限公司
上海市商业投资(集团) 15.00% 30,000.00
有限公司
陆家嘴国际信托中心 10.00% 20,000.00
上海临港先进产业股权
投资基金合伙企业(有限 10.00% 20,000.00
合伙)
上海浦东科创集团有限 9.00% 18,000.00
公司
兴证投资管理有限公司 5.00% 10,000.00
上海浦东海望私募基金 1.00% 2,000.00
管理有限公司
合计 100.00% 200,000.00
海望基金于 2021 年底成立,尚未正式开展经营活动。海望基金的实际控制人为上海浦东科创集团有限公司(以下简称“浦东科创”),浦东科创最近一年的财务报表主要数据如下:
单位:万元
项目 2021 年 12 月 31 日(已经审计)
资产总额 1,676,026.09
负债总额 531,332.75
所有者权益 1,144,693.34
项目 2021 年 1-12 月
营业收入 21.51
净利润 -758.24
公司与海望基金、浦东科创在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称 无锡有容微电子有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 6 层 609-610
统一社会信用代 91320214MA1X8F4M9A
码
成立日期 2018 年 9 月 26 日
主要办公地点 无锡市滨湖区五三零大厦 1 号十三层 1310 室
法定代表人 汤小虎
注册资本 857.148 万元人民币
从事微电子科技、软件科技、半导体科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让;计算机服务;数据处理服
经营范围 务,计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、电子产品的销
售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
主营业务 高性能、高品质射频、模拟和混合信号集成电路研发和销售
实际控制人 汤小虎
截至本公告披露日,无锡有容股权结构如下:
序号 股东名称 持有股份数 持股比例(%)
(万股)
1 汤小虎 50.00 5.83%
2 王佩臣 235.7142 27.50%
3 无锡容才微电子合伙企业(有限合 200.00 23.33%
伙)
4 江苏利通电子股份有限公司 142.86 16.67%
5 南京创熠芯跑一号科技投资合伙企 47.62 5.56%
业(有限合伙)
6 深圳市好上好信息科技股份有限公 23.81 2.78%
司
7 陆武 14.2858 1.67%
8 中小企业发展基金(绍兴)股权投资 142.858 16.66%
合伙企业(有限公司)
合计 857.148 100.00%
公司持有标的股权目标不存在抵押、质押,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被查封、冻结等情况,不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、财务情况
公司对无锡有容的投资计入长期股权投资科目,在公司最近一年一期财务报表中列式如下:
单位:万元
科目(长期股权投 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资) (未经审计) (已经审计)
期初余额 1,344.53 0
追加投资 0 1,375.00
投资损益 -70.28 -30.47
期末余额 1274.25 1,344.53
项目 2021 年 12 月 31 日
(未经审计)
资产总额 3,268.71
负债总额 618.36
所有者权益 2,650.35
项目 2021 年 1-12 月
营业收入 1,064.72
净利润 -505.58
3、近期增资情况
无锡有容于 2022 年 2 月完成新一轮增资,新一轮增资无锡有容投前估值为
25,000.00 万元人民币,新增注册资本 142.858 万元,对应认缴出资额为 5,000 万
元。增资完毕后无锡有容总注册资本为 857.148 万元,投后整体估值为 30,000.00万元人民币。
公司未参与上述一轮增资,故对无锡有容的持股比例从 20.00%被稀释至16.67%。
4、交易定价
本次交易定价以无锡有容整体估值 30,000.00 万元为基础,交易标的为无锡有容 3.33%股权,交易