保荐机构（主承销商）
关于江苏利通电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏利通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]523 号）的核准，江苏利通电子股份有限公司（以下简称“利通电子”、“发行人”、“公司”）向不超
过 35 名特定对象非公开发行股票 30,000,000 股，发行价格为 17.31 元/股，募集
资金总额为人民币 519,300,000.00 元（以下简称“本次发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）作为利通电子本次发行的主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2021 年 12 月 6 日）。发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 17.31 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 17.31 元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为 30,000,000 股，符合发行人 2020 年第一次临时
股东大会决议和中国证监会《关于核准江苏利通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]523 号）中本次非公开发行不超过 30,000,000 股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序号 发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
青岛凡益资产管理有限公司-
1 凡益多策略与时偕行 1 号私募 6 个月 1,155,401.00 19,999,991.31
证券投资基金
2 无锡市国发资本运营有限公司 6 个月 2,888,503.00 49,999,986.93
3 共青城银溢投资合伙企业（有 6 个月 1,444,251.00 24,999,984.81
限合伙）
4 共青城银潞投资合伙企业（有 6 个月 1,444,251.00 24,999,984.81
限合伙）
5 吴建昕 6 个月 1,155,401.00 19,999,991.31
6 财通基金管理有限公司 6 个月 3,038,705.00 52,599,983.55
7 诺德基金管理有限公司 6 个月 924,321.00 15,999,996.51
8 郭金胜 6 个月 577,700.00 9,999,987.00
深圳市共同基金管理有限公司
9 -共同医药成长私募证券投资 6 个月 577,700.00 9,999,987.00
基金
10 中国国际金融股份有限公司 6 个月 1,155,401.00 19,999,991.31
宁波梅山保税港区瀛胜私募基
11 金管理有限公司-青岛沁和股 6 个月 1,242,056.00 21,499,989.36
权投资合伙企业（有限合伙）
北京泰德圣投资有限公司－泰
12 德圣投资泰来 1 号私募证券投 6 个月 8,087,810.00 139,999,991.10
资基金
13 邬勤波 6 个月 3,466,204.00 59,999,991.24
14 共青城卓瑜恒信投资合伙企业 6 个月 2,842,296.00 49,200,143.76
（有限合伙）
合计 30,000,000.00 519,300,000.00
上述发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（三）发行股份限售期
本次非公开发行的股份限售期按照中国证监会的有关规定执行。根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
1、2020 年 9 月 1 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于〈公司相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司调整向银行申请综合授信额度的议案》《关于召
开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关议案，并提议将该等议案提交发行人 2020 年第一次临时股东大会审议。
2、2020 年 9 月 17 日，发行人通过现场投票和网络投票相结合的方式召开
2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
3、2021 年 8 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期》的议案。
4、2021 年 9 月 7 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期》的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020 年 11 月 5 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021 年 2 月 1 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非
公开发行股票的申请。
3、2021 年 2 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏
利通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]523 号），核准公司非公开发行不超过 3,000 万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送情况
2021年12月3日，发行人及主承销商向《江苏利通电子股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者以邮件或寄送的方式送达了《江苏利通电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中2021年11月10日收盘后前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）20家、基金公司29家、证券公司29家、保险公司12家、已表达认购意向的投资者232家。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
在报送发行方案（2021年11月22日）至本次非公开询价簿记前（2021年12月8日11：30前），发行人及主承销商共收到3名新增投资者的认购意向。主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》，投资者均已收到《认购邀请书》。
追加认购期间（2021年12月9日至2021年12月17日），发行人及主承销商收到6名新增投资者的追加认购意向。主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》，投资者均已收到《认购邀请书》。
（二）投资者申购报价情况
发行人及主承销商在认购邀请书规定的有效申报时间（2021 年 12 月 8 日
8:30-11:30）内共收到 6 家投资者送达的申购报价文件。在北京市天元律师事务所的全程见证下，6 家投资者参与报价，均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金无需缴纳），报价均为有效报价。
发行人及主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
（1）投资者累计认购总金额大于 60,000 万元；
（2）投资者累计认购总股数大于 30,000,000 股；
（3）获配的投资者数量达到 35 家。
由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及主承销商向首轮获配的投资者征询追加意向，并以电子邮件或邮寄的方式向其发送《追加认购邀请书》，并
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