证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2020-077
清源科技（厦门）股份有限公司
关于转让项目开发及建设权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司清源國
際（香港）有限公司（以下简称“清源香港”）的全资子公司 Clenergy
Global Projects GmbH（以下简称“CGP”）拟将其所持有的澳洲 Metz
115MWac 光伏电站项目（以下简称“Metz 项目”）开发及建设权转让给
西班牙能源公司 Fotowatio Renewable Ventures S.L.U（以下简称“FRV”）
的全资子公司 FRV Solar Holdings I B.V.（以下简称“FRV Solar I”），交
易金额为 210 万澳币。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易属于日常经营相关的出售行为，根据《上海证券交易所股票上
市规则》，无需提交公司董事会、监事会及股东大会审议。
合同条款中已对合同金额、支付方式、交付方式等内容做出了明确约定，
合同各方均有合同履约能力。但在合同履行过程中，因不可抗力因素的
影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。
由于保函即将到期，为避免因项目无法如期完工而导致保函丢失，使得
公司出现不必要的损失，公司管理层决定出售 Metz 项目的开发及建设
权。本次开发及建设权的转让可能使项目面临计提大额资产减值风险，
相关资产评估尚在进行中，进展情况请关注公司后续相关公告。
一、交易概述
（一）交易基本情况
受近两年澳洲光伏市场政策波动、澳洲国家电网传输效率持续下降、可再生能源补贴政策变动、电力交易市场售电价格持续走低以及世界疫情的综合影响，
CGP 全资子公司 Metz NewCo Pty Ltd（以下简称“Mets NewCo”）持有的 Metz 项
目价值大幅下调，部分项目开发及建设前期手续即将过期，项目存续存在较大风险。
为提升海外光伏产业整体运行效益，增加资产流动性，CGP 拟与 FRV Solar
I 签订《项目权转让协议》及相关配套协议，以完成转让 Metz 项目项下规划许可、接入许可协议、固定价格售电协议相关权利义务及部分土地优先租赁权。
二、交易方介绍
Fotowatio Renewable Ventures S.L.U
FRV 成立于 2006 年，是全球大型可再生能源电站的领先开发商和运营商之
一，总部位于西班牙马德里。FRV 全球累计在建及运营可再生能源项目装机量约合 2.5GW，累计筹资 32 亿美金。FRV 业务遍及欧洲，澳大利亚和其他新兴市
场。其中，FRV Solar I 为 FRV 在澳洲的投资平台。公司已对 FRV Solar I 的基本
情况进行了解，FRV Solar I 具有履约能力。以下为与公司进行本次交易的 FRVSolar I 的相关信息：
公司名称：FRV Solar Holdings I B.V.
注册资本：18,000 美元
企业性质：民营私有企业
注册地址：Prins Bernhardplein 200, 1097 JBAmsterdam,荷兰
公司法定代表人：A. Medina Manresa, M.ADelfos
主营业务：可再生能源电站的投资、建设、运营及管理
主要股东：Fotowatio Renewable Ventures S.L.U
最近一年主要财务指标：2019 年度 FRV Solar I 公司资产总额 1.06 亿美金，
在澳洲已累计投资 6,659 万美元。
FRV Solar I 及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联关系，亦不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
交易标的为 Metz 项目项下规划许可协议、接入许可协议、固定价格售电协议及土地优先租赁权。
根据该等权益的账面直接成本估算，并综合考虑澳洲光伏市场的下行趋势及该等权益存续期限即将到期等因素，交易双方通过协商交易总价款为 210 万澳元。
四、协议主要内容
CGP 拟与 FRV Solar I 签订《项目权转让协议》及其配套协议的主要内容如
下：
1、转让范围
《项目权转让协议》作为本交易的核心，根据该协议，CGP 将 Metz 项目项
下的规划许可、接入许可协议、固定价格售电协议的相关权利义务转让予 FRVSolar I，FRV Solar I 可以按照上述协议的权利义务自建光伏电站项目，同时在其持有的土地优先租赁协议项下增设 FRV Solar I 为部分土地优先承租人，FRVSolar I 可在该协议涵盖的全部土地范围内按其自建光伏电站项目所需占地面积优先承租同等面积大小的土地。除此之外，CGP 保留 Metz 项目项下的其他合同、设计、数据、相关报告等的所有及继续使用权。
为符合澳洲相关法律并达到节省税费的目的，项目权的转让将通过 CGP 将
规划许可、接入许可、固定价格售电协议的相关权利义务转让予 CGP 为本交易
新设的 Metz HoldCo Pty Ltd、Metz ProjectCo Pty Ltd（以下简称两家公司为“SPV
公司”）中，再通过转让 SPV 公司的方式完成。
2、交易主体
转让方：Clenergy Global Projects GmbH
受让方：FRV Solar Holdings I B.V.
交易标的：Metz 项目项下建设权规划许可、接入许可协议、固定价格售电
协议的相关权利及义务
转让方担保人：清源國際（香港）有限公司
3、交易价格
交易双方通过协商交易总价款为 210 万澳元。
4、完成交易的先决条件
FRV Solar I 取得澳洲境外投资审查委员会（FIRB）批复许可。
5、交易对方的支付能力
根据交易对方的主要财务数据和资信情况判断，交易对方的对价支付违约风险较小。
6、交付安排
受让方向转让方全额支付交易总价款、开具与 Metz NewCo 此前为 Metz 项
目接入协议、固定价格售电协议提供的 1,280 万澳币等额等条件的保函用以替换Metz NewCo 的原保函后，本交易办理完成相关交付。
7、生效条件
双方完成内部有效决策程序后，协议经双方有权代表人签署生效。
8、责任及义务
CGP 负责配合 FRV Solar I 完成规划许可、接入许可协议、固定价格售电协
议合同、土地优先租赁权协议相关的变更手续。
9、违约责任
《项目权转让协议》签订后，CGP 母公司清源香港需就项目权以及 SPV 公
司转让事项为 CGP 进行担保，具体担保内容如下：
（1）一般担保：主要包括SPV公司经营及拟转让的项目权的取得合法合规，担保有效期为协议执行后 18 个月。
（2）项目权产权担保：拟转让的项目权的所有权或使用权清晰完整不存在瑕疵，担保有效期为协议执行后 4 年。
（3）SPV 公司税费担保：SPV 公司相关税费已全部结清，担保有效期为协议执行后 5 年。
如上述担保内容在担保期内出现违约，且 FRV Solar I 要求清源香港予以赔
偿，则清源香港有义务支付因违约所发生的费用，赔偿金额上限为 145.42 万澳元，最低赔偿额为担保金额的 1%以上。
鉴于 FRV Solar I 已在谈判期内通过第三方尽调机构进行尽调核查并已取得
无瑕疵意见，公司认为上述担保内容出现违约的可能性极小。
五、对公司的影响
自公司 Metz 项目前期开发以来，澳洲政府发布光伏相关利空政策，当地光伏市场持续出现不利动态，导致本项目银行融资比例及收益率持续下滑，若 Metz项目未在今年年底前进行开工建设，本项目接入许可、固定价格售电协议均存在
到期且无法续展的情形，将导致 CGP 子公司 Metz NewCo 为本项目接入协议、
固定价格售电协议提供的 1,280 万澳币保函出现违约兑付风险，为公司带来巨大损失。
本次交易符合公司整体的发展战略，符合全体股东和公司利益，不存在损害公司及股东利益的行为，对公司正常生产经营无不利影响。公司将继续调整和优化相关经营业务，优化公司的资产结构，使公司资产配置更趋于合理，提升了公司投资收益率。
本次交易将会导致 SPV 公司在上市公司合并报表范围内发生变更。
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
2020 年 11 月 26 日
查看PDF原文
