证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2020-076
债券代码：113521 债券简称：科森转债
转股代码：191521 转股简称：科森转股
昆山科森科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 6 月 19 日召开第
三届董事会第四次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对1 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 500,000 股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司独立董事王树林于 2020 年 1 月 13 日至 2020 年 1 月 15 日就 2020 年第一次
临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。
2、2019 年 12 月 21 日至 2019 年 12 月 31 日，公司通过内部张榜方式公示
了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
3、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，不存在相关内幕信息知情人因知悉内幕信
息而从事内幕交易的情形。具体内容详见公司于 2020 年 1 月 22 日在指定信息披
露媒体披露的《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告》（公告编号：2020-003）。
4、2020 年 1 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
5、2020 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
6、2020 年 3 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次激励计划限制性股票的登记工作，本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票共计 9,392,000 股，登记完成后，公司股本总额增加至 472,895,223股。
7、2020 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定：“激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
公司 2019 年限制性股票激励计划中的激励对象石正杰因离职导致其不再具备激励资格，故其所持有的已获授但未解锁的限制性股票应予以回购注销。
（二）回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《2019 年限制性股票激励计划》向激励对
象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为 500,000 股，占公司《2019年限制性股票激励计划》授予的限制性股票总数的 5.32%，占公司现总股本的0.11%。
（三）回购价格及资金来源
本次限制性股票回购价格为 5.38 元/股,回购总金额为 2,690,000.00 元，全部
为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
类别 变动前 比例 本次变动 变动后 比例
限售流通股 9,392,000 1.98% -500,000 8,892,000 1.87%
无限售流通股 465,572,993 98.02% 0 465,572,993 98.13%
总计 474,964,993 100.00% -500,000 474,464,993 100.00%
注：2019 年 5 月 22 日，“科森转债”进入转股期，上述“变动前”和“变动后”的“无
限售条件的流通股”均为公司截止 2020 年 6 月 18 日的股份数。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司 2019 年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司 2019 年限制性股票激励计划原授予的激励对象石正杰已离职，不再符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2019 年限制性股票激励计划》及《上市公司
股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此我们一致同意回购注销原激励对象石正杰已获授但尚未解锁的限制性股票，共计 500,000 股，回购价格为 5.38 元/股。
六、监事会审核意见
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：公司限制性股票原授予的激励对象石正杰因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，将石正杰已获授但尚未解锁的全部限制性股票500,000 股进行回购注销，回购价格为 5.38 元/股。
七、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所就关于公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销程序、数量、价格、资金来源和安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
八、备查文件
1、《昆山科森科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《昆山科森科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
3、《昆山科森科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 20 日
查看PDF原文
