证券代码：603618 证券简称：杭电股份 公告编号：2017-025
杭州电缆股份有限公司
关于以自有资金收购杭州永特信息技术有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
关联交易主要内容：杭州电缆股份有限公司（以下简称“杭电股份”或
“公司”）拟以自有资金购买山东中茂圣源实业有限公司（以下简称“中茂圣源”）持有的杭州永特信息技术有限公司（以下简称“永特信息”）100%股权。
公司与中茂圣源于2017年5月26日签署了《关于杭州永特信息技术有
限公司之股权收购协议》。本次收购前，孙庆炎家族合计控制本公司 54.22%的
股份。永特信息的股东为中茂圣源，实际控制人为孙庆炎家族，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次收购永特信息股权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与中茂圣源之间不存在关联
交易。自2016年1月至本公告披露日，公司与本次交易所涉及的其他关联方已
发生关联交易累计549.67万元；其中：关联采购226.62万元，关联销售278.71
万元，关联租赁44.34万元。
2017年5月26日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了
上述关联交易的相关议案，关联董事华建飞、孙翀、郑秀花、章勤英、陆春校已回避表决。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易的内容
2017年5月26日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于以自有资金收购杭州永特信息技术有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，
公司拟使用自有资金1,650万元购买永特信息100%股权。
本次收购前，本公司控股股东为永通控股集团有限公司，持股占比为
31.45%；本公司实际控制人为孙庆炎家族，直接或间接控制本公司 54.22%的股
份。本次收购前，永特信息的股东为中茂圣源，持股占比为100%，实际控制人
为孙庆炎家族，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次收购永特信息股权构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2017年5月26日经公司第三届董事会第三次会议审议通过。关联董事对关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
二、交易对手情况介绍
本次收购交易对手为中茂圣源，中茂圣源的基本情况如下：
1、基本情况
公司名称：山东中茂圣源实业有限公司
公司住所：陵县经济开发区
成立日期：2003年7月24日
法定代表人：章斌
注册资本：11,000万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91371421751781610D
经营范围：热力发电；杨、柳木材收购、加工、销售；生产、经营木浆；
供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务情况
山东中茂圣源实业有限公司主要产品为商品化学机械木浆、发电、供热。
中茂圣源最近一年末经审计主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
财务状况指标 2016年12月31日
资产总额 271,943,675.25
负债总额 177,712,566.43
净资产额 94,231,108.82
盈利指标 2016年度
营业收入 2,648,341.37
利润总额 -35,311,874.47
净利润 -35,311,874.47
3、中茂圣源股权结构如下图所示
三、交易标的情况简介
（一）基本情况
公司名称：杭州永特信息技术有限公司
公司住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道江滨东大道138号第1幢
成立日期：2017年4月14日
法定代表人：张文其
注册资本：10,000万元
公司类型：一人有限责任公司
统一信用代码：91330183MA28NT2M5B
经营范围：计算机信息技术开发，技术服务；通信器材、电线电缆生产，销售；通信工程设计，施工；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
本次收购前，中茂圣源持有永特信息100%股权。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
永特信息的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（四）主要财务数据
截至股权转让协议签订之日，永特信息实缴注册资本为1,650万元，尚无
业务收入。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
2017年5月26日，公司与山东中茂圣源实业有限公司及标的公司杭州永特
信息技术有限公司签署《关于杭州永特信息技术有限公司之股权收购协议》。
（二）收购标的、收购价格、支付方式及交割
1、杭电股份拟收购永特信息100%股权。
2、收购价格：经协商一致，交易双方以实缴注册资本为定价依据，最终确定永特信息100%股权的收购价格为1,650万元。
3、收购款项的支付：《关于杭州永特信息技术有限公司之股权收购协议》生效之日起十个工作日内向标的公司原股东支付全部股权转让款。
五、独立董事事前认可情况及独立意见
（一）独立董事事前认可情况
公司在第三届董事会第三次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：
公司收购关联方杭州永特信息技术有限公司100%的股权，目的是为了落实
杭电股份“一体两翼”产业新格局战略，实现“光棒-光纤-光缆”一体化产业链布局；收购完成后，永特信息成为杭电股份的全资子公司，负责募投项目“年产500万芯公里特种光纤产业项目”的具体实施。综上，独立董事同意将上述事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。
（二）独立董事意见
公司第三届董事会第三次会议召开时，全体独立董事就本次关联交易事项发表如下独立意见：
1、公司第三届董事会第三次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事均进行了回避表决，独立董事认为董事会在审议本次交易时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。
会议形成的决议合法有效。
2、本次交易作价公允，符合公司及中小股东利益，符合公司的长远发展目标。
综上，独立董事认为，本次关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
六、关联交易定价原则
根据双方签署的相关协议，交易双方按照永特信息的实缴出资额作为定价依据，最终确定交易价格为1,650万元。
七、关联交易目的及对公司的影响
由于本次交易金额较小，不会对公司经营管理和财务状况产生较大影响。
八、历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中茂圣源之间不存在关联交易。
自2016年1月至本公告披露日，公司与本次交易所涉及的其他关联方已发生关
联交易累计549.67万元；其中：关联采购226.62万元，关联销售278.71万元，
关联租赁 44.34万元。上述交易均为日常关联交易，且均按规定履行相应的董
事会、股东大会关联交易决策程序和信息披露义务。
九、备查文件目录
1、独立董事关于以自有资金收购杭州永特信息技术有限公司100%股权暨
关联交易事项事前认可函；
2、独立董事关于以自有资金收购杭州永特信息技术有限公司100%股权暨
关联交易事项独立意见；
3、公司第三届董事会第三次会议决议；
4、公司与中茂圣源签署的《关于杭州永特信息技术有限公司之股权收购协议》。
特此公告。
杭州电缆股份有限公司
2017年5月26日
