证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2021-23
北京韩建河山管业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票类型：人民币普通股（A 股）
发行数量：88,008,000 股
发行价格：4.36 元/股
预计上市时间
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行的新增股份已于 2021
年 8 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并于 2021
年 8 月 10 日收到证券变更登记证明。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为 6 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行已履行的内部决策程序
2020 年 5 月 11 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，会议在保证全体董
事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于签订股权转让意向协议的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2020 年 6 月 10 日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议逐项审议并通过了《关
于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》等议案。
2020 年 7 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2021 年 7 月 13 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于延长
公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
2021 年 7 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延
长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
2、本次发行的监管部门核准过程
2021 年 1 月 11 日，公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核
通过。
2021 年 1 月 21 日，中国证监会《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]191 号）核准本次发行。该批复自核准发行之日起 12个月内有效。
3、募集资金到账和验资情况
公司以非公开发行股票的方式向 5 家特定投资者发行了 88,008,000 股人民币普通股
（A 股），发行价格为 4.36 元/股。截至 2021 年 7 月 26 日，保荐机构（主承销商）已收
到认购资金人民币 383,714,880.00 元，并于 2021 年 7 月 27 日将上述认购款项扣除承销
保荐费后的余额 378,838,880.00 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021 年 7 月 28 日，信永中和会计师出具了“XYZH/2021BJAA120472”《验资报告》。
根据《验资报告》，截至 2021 年 7 月 27 日，本次发行募集资金总额 383,714,880.00 元，
扣除发行费用 7,099,019.53 元（不含税），募集资金净额 376,615,860.47 元。
4、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行根据上交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
5、新增股份登记情况
本次发行的新增股份已于 2021 年 8 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份在限售期满的次一交易日可在上交所上市交易（非交易日顺延）。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行数量：88,008,000 股，均为现金认购
4、发行价格：4.36 元/股
5、募集资金总额：人民币 383,714,880.00 元
6、发行费用：人民币 7,099,019.53 元（不含增值税）
7、募集资金净额：人民币 376,615,860.47 元
8、保荐机构：中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次发行实际发行数量为 88,008,000 股，发行价格为 4.36 元/股，募集资金总额为
人民币 383,714,880.00 元，扣除发行费用人民币 7,099,019.53 元(不含税)，实际募集资金
净额为人民币 376,615,860.47 元。上述募集资金已于 2021 年 7 月 27 日全部到账，信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了
审验，并于 2021 年 7 月 28 日出具了“XYZH/2021BJAA120472”《验资报告》。
2、股份登记情况
本次发行的新增股份已于 2021 年 8 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份在限售期满的次一交易日可在上交所上市交易（非交易日顺延）。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）认为：
（1）关于本次发行定价过程的合规性
本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合发行人第三届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二次会议、2020 年第一次临时股东大会相关议案、已向中国证监会报备的《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
（2）关于发行对象选择的合规性
本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，公司遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合公司第三届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二次会议、2020 年第一次临时
股东大会相关议案、已向中国证监会报备的《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
（3）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市嘉源律师事务所认为：“公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定以及本次发行方案。公司尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股票总量为 88,008,000 股，未超过中国证监会核准的上限。
发行对象总数为 5 人，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为 4.36元/股，募集资金总额为人民币 383,714,880.00 元。
本次非公开发行股票最终确定的发行对象及其获得配售情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 北京魅力山河投资有限公司 68,807,339 299,999,998.04
2 凡雨山 12,614,678 54,999,996.08
3 何慧清 2,683,486 11,699,998.96
4 董桂兵 2,293,577 9,999,995.72
5 成都立华投资有限公司 1,608,920 7,014,891.20
合计 88,008,000 383,714,880.00
上述认购股份的限售期均为 6 个月。发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，发行对
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