北京韩建河山管业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇二一年八月
目 录
发行人全体董事声明......1
目 录......2
释 义......5
第一节本次发行的基本情况......6
一、本次发行履行的相关程序 ......6
（一）本次发行履行的内部决策过程 ......6
（二）本次发行的监管部门核准过程 ......7
（三）募集资金到账和验资情况 ......7
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......7
（五）新增股份登记情况 ......7
二、本次发行基本情况 ......8
（一）发行股票的类型 ......8
（二）发行面值 ......8
（三）发行数量 ......8
（四）发行方式 ......8
（五）发行价格和定价方式 ......8
（六）募集资金和发行费用 ......8
（七）发行对象及锁定期安排 ......8
（八）上市地点 ......9
（九）认购邀请书发送情况 ......9
（十）申购报价及股份配售情况 ......10
三、本次发行对象概况 ......11
（一）发行对象及认购数量 ......11
（二）发行对象情况介绍 ......12
（三）本次发行对象与公司的关联关系 ......14
（四）发行对象与发行人未来交易安排 ......14
（五）发行对象私募备案情况核查 ......14
（六）认购对象资金来源的核查 ......14
（七）发行对象适当性管理核查 ......15
四、本次发行相关机构 ......15
（一）保荐机构（主承销商） ......15
（二）发行人律师 ......16
（三）审计、验资机构 ......16
第二节 本次发行前后公司基本情况......17
一、本次发行前后前十名股东情况 ......17
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 ......17
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 ......17
二、本次发行对公司的影响 ......18
（一）股本结构变动情况 ......18
（二）资产结构变动情况 ......18
（三）业务结构变动情况 ......18
（四）公司治理变动情况 ......18
（五）高管人员结构变动情况 ......18
（六）关联交易及同业竞争影响 ......19
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......20
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
......20
（一）关于本次发行定价过程的合规性 ......20
（二）关于发行对象选择的合规性 ......20
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性 ......20
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......21
第五节 中介机构声明......22
一、保荐机构（主承销商）声明 ......23
二、发行人律师声明 ......24
三、会计师事务所声明 ......25
四、验资机构声明 ......26
第六节备查文件......27
一、备查文件 ......27
二、查阅时间 ......27
三、文件查阅地点 ......27
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
韩建河山、（本）公司、 指 北京韩建河山管业股份有限公司
发行人
本发行情况报告书、发 指 北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票发行情况报
行情况报告书 告书
本次发行、本次非公开 指 北京韩建河山管业股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股
发行 股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
合众建材 指 河北合众建材有限公司
保荐机构（主承销商）、 指 中德证券有限责任公司
保荐人、中德证券
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
公司章程 指 北京韩建河山管业股份有限公司章程
最近三年及一期、报告 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月
期
最近一年及一期 指 2020 年及 2021 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有微小差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020 年 5 月 11 日，发行人召开了第三届董事会第二十二次会议，会议在保
证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于签订股权转让意向协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2020 年 6 月 10 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，会议逐项审议并
通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》等议案。
2020 年 7 月 30 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议逐项审
议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2021 年 7 月 13 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
2021 年 7 月 29 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 1 月 11 日，公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2021 年 1 月 21 日，中国证监会《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]191 号）核准本次发行。该批复自核 准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
公司以非公开发行股票的方式向5家特定投资者发行了88,008,000股人民币
普通股（A 股），发行价格为 4.36 元/股。截至 2021 年 7 月 26 日，保荐机构（主
承销商）已收到认购资金人民币 383,714,880.00 元，并于 2021 年 7 月 27 日将上
述认购款项扣除承销保荐费后的余额378,838,880.00元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021 年 7 月 28 日，信永中和会计师出具了“XYZH/2021BJAA120472”《验
资报告》。根据验资报告，截至 2021 年 7 月 27 日，本次发行募集资金总额
383,714,880.00 元，扣除发行费用 7,099,019.53 元（不含税），募集资金净额376,615,860.47 元。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行根据上交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）新增股份登记情况
本次发行的新增股份已于 2021 年 8 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份在限售期满的次一交易日可在上交所上市交易（非交易日顺延）。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）发行面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 88,008,000 股，全部采取非公开发行股票的方
式发行，符合公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。
（四）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（五）发行价格和定价方式
本次发行的发行价格为4.36元/股。
本次发行股份采用询价方式，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.36元/股。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 383,714,880.00 元，扣除发行费用 7,099,019.53 元，
募集资金净额为 376,615,860.47 元，其中新增注册资本人民币 88,008,000.00 元，资本公积人民币 288,607,860.47 元。
（七）发行对象及锁定期安排
本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，上述股份锁定期届满
后减持还需遵守届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公
查看PDF原文
