证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2018-033
北京韩建河山管业股份有限公司
关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）拟以现金方式收购秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）100%股权，交易金额3.2亿元，交易对方承诺2018年至2020年清青环保三年累计完成扣除非经常性损益后的净利润不少于12000万元，交易双方就业绩承诺约定了业绩补偿与业绩奖励条款。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
公司尚未与交易对方签订正式股权转让协议
本次交易对未来的业绩预期指标是在交易双方基于政策、行业、产品、技术、团队、未来发展等因素经过友好协商的结果。本公告中对于清青环保2018年至2020年扣除非经营性损益后的净利润等业绩指标的预期和试算，是收购完成后公司内部的经营管理目标和对股权转让方的业绩考核指标，并不构成韩建河山对全体股东的业绩承诺，提请广大投资者注意
请投资者重点关注以下风险：
1、收购清青环保股权将使韩建河山商誉增加约27320万元，如果其未来经营业绩未达到预期指标，则可能产生商誉减值风险，商誉减值将对韩建河山当期
净利润产生负面影响；
2、收购清青环保股权是韩建河山自筹资金以现金方式支付，可能产生增加资产负债率和财务费用的风险；
3、股权收购二期至四期股权转让款共计16000万元将视业绩完成情况支付，但如果16000万元金额不足以覆盖未完成承诺业绩差额或调减估值额度，则韩建河山将要求对方退回部分一期股权转让款，存在发生诉讼或损失的风险；
4、2018年6月21日韩建河山第三届董事会第十二次会议批准了本次交易，截至公告日交易各方尚未就本次股权收购签署正式协议或合同，存在不确定性风险；
5、清青环保主业不属于韩建河山传统主业，本次收购属于跨行业并购，虽然韩建河山在股权收购前对标的公司进行了详细的尽职调查、审计与评估、分析与判断，但仍然存在对清青环保主业未来发展趋势判断与理解出现偏差的风险；
6、未来清青环保仍将保持其经营实体存续，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与清青环保仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对清青环保实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
交易事项：收购股权
股权转让方：李怀臣、杨国兴、北京黑岩资本管理有限公司
股权受让方：北京韩建河山管业股份有限公司
交易标的：清青环保100%股权
交易标的账面值：1684.15万元
交易价格：32000万元
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见；
公司第三届董事会第十二次会议于2018年6月21日以现场结合通讯方式召开，应到董事九人，实际出席会议九人。会议审议的《关于收购秦皇岛市清青环
保设备有限公司100%股权的议案》以九票同意的表决结果通过。
独立董事发表了独立意见：评估机构开元资产评估有限公司具备证券期货评估资格，为上市公司收购业务提供评估服务不存在专业性瑕疵；该评估机构与韩建河山除本次评估服务关系外无任何关联关系，在评估过程中不存在影响其独立性的情况。
（三）本次交易属于公司董事会审批权限内事项，无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、交易对方
李怀臣，男，中国国藉，住所河北省秦皇岛市抚宁区深河乡，清青环保创始人、控股股东、董事长、法定代表人及经营管理负责人，目前持股比例86.61%；
杨国兴，男，中国国藉，住所河北省秦皇岛市抚宁县深河乡，目前持股比例3.39%；
北京黑岩资本管理有限公司，企业性质有限责任公司，统一社会信用代码91110116318275506X，注册资本13000万元，住所北京市怀柔区怀北镇怀北路308号，法定代表人郭允若，主营业务投资管理、资产管理、项目投资。主要股东郭允若、北京红石国际资本管理有限责任公司、北京诺岩鼎盛投资管理有限公司，（以上信息来源于国家企业信用信息公示系统）目前持股比例10%。
2、交易对方李怀臣，为清青环保公司创始人、控股股东、法定代表人及具体经营管理者；交易对方杨国兴，是清青环保两名创始人之一，目前持股3.39%，不在清青环保负责具体经营管理工作；交易对方北京黑岩资本管理有限公司，清青环保的财务投资人。
3、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它任何关系。
（二）其他当事人情况介绍
本次股权收购交易除交易对方与韩建河山外，无其他当事人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
股东名称 注册资本 持股比例
（万元）
李怀臣 5196.80 86.61%
杨国兴 203.20 3.39%
北京黑岩资本管理有 600.00 10%
限公司
合计 6000.00 100%
2、权属状况说明
转让方承诺：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
清青环保于2001年由李怀臣和杨国兴共同出资成立，历经多次增资及转让。清青环保主要从事于环保设备的设计、制造、安装、销售及技术服务，主要产品有脱硫设备、脱硝设备、除尘设备、噪声治理设备、水处理设备、挡风抑尘墙等，近年来业务主要集中于环保产业大气污染治理领域中的烟气除尘、脱硫、脱硝等三大业务板块，特别是在非电行业脱硝细分领域有较强竞争优势。清青环保可为客户提供多种技术类型的脱硝设备与服务，具体涵盖的技术类型包括SNCR法（选择性非催化还原法脱硝）脱硝、SCR法（选择性催化还原法）脱硝及SNCR/SCR混合法脱硝（混合烟气脱硝）技术，脱硝业务已经覆盖的下游市场包括钢铁厂、供热厂、化工厂等领域。目前清青环保拥有环保工程专业承包一级资质（有效期至2022年4月10日），是河北省高新技术企业，享受企业所得税优惠政策。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（经审计）
2017年12月31日 2018年3月31日
清青环保全部股东权益合计 1765.26万元 1681.15万元
（二）收购标的其他情况
1、清青环保注册成立于2001年1月5日，现注册地址为河北省秦皇岛市海
港区海阳路558号，注册资本6000万元，法定代表人李怀臣，经营范围：环保
设备的设计、制造、安装、销售及技术服务；废水治理的设计及施工、大气污染
及噪声治理的设计及施工、防腐保温工程；金属材料的销售。
2、清青环保股东愿意将其持有的清青环保公司合计100%股权转让给韩建河
山，并且互相放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
3、该公司最近一年又一期的主要财务指标（经审计）
单位：万元
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
2017年12月31日 10392.06 8626.80 1765.26 8236.40 1345.81
2018年3月31日 10463.19 8779.04 1684.15 57.14 -81.11
4、公司最近12个月内相关评估、增资的基本情况。
（1）根据2018年1月10日股东会议决议和修改后章程的规定，同意公司注
册资本由5,064万元增至6,000万元，增加注册资本936万元。新增注册资本由
股东李怀臣认缴936万元。本次增资后公司注册资本变更为6,000.00万元，其
中李怀臣出资5,196.8万元，占注册资本的86.61%；北京黑岩资本管理有限公
司出资600.00万元，占注册资本的10%；杨国兴出资203.20万元，占注册资本
的3.39%。
（2）2018年6月，公司聘请的开元资产评估有限公司以公司拟股权收购事
宜所涉及的秦皇岛市清青环保设备有限公司股东全部权益于评估基准日2018年
3月31日的市场价值进行了评估并出具了评估报告。
5、交易标的的审计情况
2018年公司聘请具备证券期货资格的天健会计师事务所对清青环保2017年
度及2018年第一季度的财务状况及经营成果进行了审计并出具了标准无保留意
见审计报告。
（三）交易标的评估情况
1、本次交易的评估机构与评估结论
（1）评估机构
具有证券资格的开元资产评估有限公司接受公司委托，按照有关法律、行政
法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，对股权收购事宜所涉及的秦皇岛市清青环保设备有限公司股东全部权益于评估基准日2018年3月31日的市场价值进行了评估。
（2）评估方法：
本次评估采用收益法和资产基础法，以收益法的评估结果作为最终评估结论。
（3）前提条件假设：
假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
假设被评估单位的年度收益实现时点为每年的年末。
假设被评估单位未来持续为高新技术企业。
（4）评估结论：
截至评估基准日2018年3月31日，秦皇岛市清青环保设备有限公司
