中国国际金融股份有限公司关于
北京国联视讯信息技术股份有限公司参与投资设立股权投资基金
暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规及规范性文件的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“国联股份”或“公司”）2020 年度非公开发行股票的保荐机构，对国联股份对外投资股权基金暨关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次投资的基本情况
为了进一步发挥自身行业资源优势，促进业务发展，公司将作为鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际名称以工商登记为准，以下简称“标的基金”）的有限合伙人，与公司全资子公司北京鸿鹄致远创业投资有限公司（以下简称“鸿鹄致远创业投资”）的关联实体（以下简称“基金管理人关联实体”）、海南多多共赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“多多共赢”）以及标的基金的其他有限合伙人，共同签署标的基金的《有限合伙协议》。
基金管理人关联实体拟作为普通合伙人在标的基金认缴出资人民币 100 万元；多多共赢拟作为有限合伙人在标的基金认缴出资人民币 1,000 万元；公司作为有限合伙人拟在标的基金认缴出资人民币 1,900 万元。
截至本核查意见出具之日，《有限合伙协议》尚在签署过程中，公司尚未支付投资款，后续公司将以自有资金根据《有限合伙协议》的要求履行投资款的支付义务。
（二）关联关系
多多共赢为公司员工共同设立的有限合伙企业，公司监事会主席刘锐女士为多多共赢的普通合伙人及执行事务合伙人，公司董事田涛先生为多多共赢的有限合伙人。公司董事刘泉先生、钱晓钧先生、潘勇先生、刘源女士、刘俊宅女士、王挺先生拟作为有限合伙人入伙多多共赢并认缴出资。多多共赢为公司关联自然人直接控制的组织。标的基金的普通合伙人为公司全资子公司鸿鹄致远创业投资的关联实体，尚待设立。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2021 年 11 月 25 日召开了第八届董事会第三次、第八届监事会第三
次会议，分别审议通过了《关于公司参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》。关联董事刘泉先生、钱晓钧先生、潘勇先生、刘源女士、田涛先生、刘俊宅女士、王挺先生回避表决，关联监事刘锐女士回避表决。独立董事对本次交易已发表事前认可意见和独立意见。
公司本次投资金额预计为人民币 1,900 万元，且最终交易金额不超过公司董事会的决策权限。截至本核查意见出具之日，过去 12 个月内，除了本次共同投资事项，公司与关联法人多多共赢未曾有过其他关联交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（四）定价政策及定价依据
本次对外投资，公司及合作方均以货币出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例。
二、关联方介绍
多多共赢设立于 2021 年 11 月 12 日。多多共赢为公司员工共同设立的有限
合伙企业，公司监事会主席刘锐女士为多多共赢的普通合伙人及执行事务合伙人，公司董事田涛先生为多多共赢的有限合伙人。多多共赢的基本情况如下：
企业名称：海南多多共赢投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘锐
统一社会信用代码：91460000MAA95HAD7W
成立日期：2021 年 11 月 12 日
注册地：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛 1 号楼 A 座 792 号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司董事刘泉先生、钱晓钧先生、潘勇先生、刘源女士、刘俊宅女士、王挺先生拟作为有限合伙人入伙多多共赢并认缴出资。截止本核查意见出具之日，多多共赢的《有限合伙协议》尚待重新签署，多多共赢各合伙人的具体出资金额及比例以重新签署的《有限合伙协议》等法律文件为准。
标的基金的普通合伙人为基金管理人关联实体，尚待设立。
三、拟设立标的基金的基本情况
（一）标的基金的基本情况
1、目标规模：标的基金的目标募集规模不低于人民币 15,000 万元，不超过人民币 50,000 万元。
2、注册地：拟在海南省三亚市或江苏省无锡市注册
3、基金类型：有限合伙企业。
4、存续期间：标的基金的存续期限为自成立日起至首次交割日的第七个周年日为止，普通合伙人有权自主决定延长两年。
（二）标的基金管理人的基本情况
标的基金的管理人为鸿鹄致远创业投资。鸿鹄致远创业投资为公司的全资子
公司，设立于 2021 年 1 月 21 日，公司董事、总经理钱晓钧先生担任鸿鹄致远创
业投资执行董事，公司董事、董事会秘书潘勇先生担任鸿鹄致远创业投资法定代
表人、总经理。鸿鹄致远创业投资基本情况如下：
公司名称：北京鸿鹄致远创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：潘勇
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码：91110108MA0201MQ43
成立日期：2021 年 1 月 21 日
注册地：北京市海淀区上地信息路 1 号 1 号楼 7 层 702-C
经营范围：资产管理；投资管理；股权投资；股权投资管理；股权投资基金管理；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
鸿鹄致远创业投资于 2021 年 9 月 3 日完成基金业协会的私募基金管理人登
记，具体信息如下：
管理人名称：北京鸿鹄致远创业投资有限公司
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人
登记编号：P1072420
登记时间：2021 年 9 月 3 日
办公地址：北京市丰台区南四环西路 188 号六区 3 号楼 10 层
业务类型：私募股权投资基金、私募股权投资类 FOF 基金、创业投资基金、创业投资类 FOF 基金
鸿鹄致远创业投资的日常运营采取市场化的模式，投资管理团队由市场化招聘的投资负责人牵头负责，全面负责基金产品募集方案、投资产品研发、投资方
案和投资策略、尽职调查、具体投资方案、股权投资退出和风险处置方案的拟定与执行。
（三）标的基金的份额认缴情况及合伙人
1、基金份额认缴情况
截至本核查意见出具之日，公司尚未签署《有限合伙协议》，尚未支付投资款，后续公司将以自有资金根据签署的《有限合伙协议》的要求履行投资款的支付义务。
2、普通合伙人
标的基金的普通合伙人为基金管理人关联实体，尚待设立。
基金管理人关联实体拟在标的基金认缴基金份额人民币 100 万元。后续基金管理人关联实体将根据《有限合伙协议》的要求履行投资款的支付义务。
3、有限合伙人
公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币 1,900 万元，占标的基金最低目标募集规模的 12.67%。多多共赢拟作为有限合伙人在标的基金认缴出资人民币 1,000万元，占标的基金最低目标募集规模的 6.67%。
标的基金其余出资向其他出资人募集，其他出资人作为有限合伙人，各合伙人具体的出资金额及比例以最终签署的《有限合伙协议》为准，最终出资金额不超过公司董事会的决策权限。
（四）标的基金的投资管理模式
1、投资方向
致力于新赛道产业互联网平台的孵化，主要投资于产业互联网领域创新模式企业、数字化技术和解决方案生态圈企业。标的基金的投资事项后续若出现导致与公司产生关联交易的情况，公司将及时披露相应安排。
2、投资决策
标的基金设独立的投资决策委员会。标的基金所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会作出独立决策。
投资决策委员会由 4 名成员组成，2 名成员由普通合伙人委派，2 名成员从
独立的外部行业专家中遴选，并经持有标的基金三分之二以上出资额的合伙人决议通过后任命，表决实行一人一票，投资决策委员会的所有投资决策均需 3 名及以上委员批准方能进行。
3、管理费
标的基金的管理费按年度计提，按照标的基金认缴出资总额的 2%/年计算管理费。首笔管理费在合伙人首次实缴出资到位后 5 个工作日内支付，计算时间自合伙人首次实缴出资到位起至当年度 12 月 31 日止。以后每年度的管理费在该年度开始后 5 个工作日内支付。首个缴费期间和最后一个缴费期间天数不足一年的，按照实际天数与 365 日之间的比例计算管理费。
4、收益分配原则
来源于任一投资项目的可分配收入应先在参与该投资项目的合伙人间按照其各自的投资成本分摊比例划分，其它收入（包括但不限于临时投资收入）应按照全体合伙人的实缴资本的相对比例划分。划分给普通合伙人的收入应分配给普通合伙人，划分给其他有限合伙人的收入按以下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：
（1）首先全部向该有限合伙人分配，直至其取得的累计分配金额等于其累计实缴资本（包括本项目的投资本金及筹建费用、管理费等合伙企业运营费用在内的所有已发生费用）；
（2）如有剩余，则向该有限合伙人分配其门槛回报，门槛回报的金额以该有限合伙人的实缴资本为基数，按年化单利 8%计算（按照从每期投资于本项目的全部实缴资本到账日期起算至收回对应实缴资本之日为止）；
（3）然后，向普通合伙人分配，直至普通合伙所获得的回报等于该有限合伙人获得的前述门槛回报除以 80%再乘以 20%。
（4）最后，收益分成。剩余部分 1）百分之二十（20%）分配给普通合伙人，2）百分之八十（80%）分配给全体合伙人。
（五）标的基金各投资人主要权利义务
1、执行事务合伙人
执行事务合伙人负责标的基金日常运营，对外代表标的基金，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照合伙协议约定承担。执行事务合伙人的权限和责任如下：
（1）决定及执行标的基金的投资、投后管理、退出及其他业务；
（2）代表标的基金管理和处分标的基金的财产（包括但不限于不动产、知识产权和其他财产权利）；
（3）按照合伙协议约定的利润分配和亏损承担原则操作执行；
（4）根据合伙协议约定，决定标的基金的出资规模，并办理相应变更登记手续；
（5）代表标的基金对外签署、交付及执行文件；
（6）代表标的基金提起诉讼或者应诉、进行仲裁或者其他争议解决程序，与争议对方协商、和解及达成其他解决方式；
（7）根据税务管理规定处理标的基金的涉税事项；
（8）采取为维护或争取标的基金合法权益所必需的其他行动；
（9）召集和主持合伙人会议；
（10）根据标的基金的经营需要，聘任或解聘律师事务所、会计师事务所及其他中介服务机构为标的基金提供服务；
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