证券代码：603612 证券简称：索通发展 上市地点：上海证券交易所
索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方
薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合
发行股份及支付现金购买资产 伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、
张学文
募集配套资金 不超过35名（含35名）特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年九月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
声 明 ......11
一、公司声明......11
二、交易对方声明......11
三、相关证券服务机构声明......11
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述...... 13
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 14
三、募集配套资金具体方案...... 17
四、标的资产评估及作价情况...... 20
五、业绩承诺与补偿安排...... 21
六、本次交易构成关联交易...... 27
七、本次交易不构成重大资产重组...... 27
八、本次交易不构成重组上市...... 27
九、本次交易的决策过程和审批情况...... 28
十、本次重组对于上市公司的影响...... 29
十一、本次重组相关方作出的重要承诺...... 31
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 38
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 39
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 39
十五、其他重大事项提示...... 41
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 42
重大风险提示 ...... 43
一、本次交易相关风险...... 43
二、与标的资产经营相关的风险...... 48
三、与上市公司经营相关的风险...... 52
四、其他风险...... 53
第一章 本次交易概况 ...... 54
一、本次交易的背景和目的...... 54
二、本次交易方案概述...... 56
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 57
四、募集配套资金具体方案...... 61
五、标的资产评估及作价情况...... 64
六、业绩承诺与补偿安排...... 64
七、本次交易构成关联交易...... 70
八、本次交易不构成重大资产重组...... 70
九、本次交易不构成重组上市...... 71
十、本次交易的决策过程和审批情况...... 71
十一、本次重组对于上市公司的影响...... 72
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 75
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 75
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 75
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 77
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
摘要、本报告书摘要 指 《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《重组报告书（草案）》 指 《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》
预案 指 《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》
上市公司、索通发展、公司 指 索通发展股份有限公司
交易对方 指 薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、
谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
欣源股份、标的公司 指 佛山市欣源电子股份有限公司
业绩承诺方 指 欣源股份实际控制人及其一致行动人
欣源股份实际控制人及其一 指 薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占
致行动人 青、薛战峰
本次重组、本次交易 指 索通发展以非公开发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的
欣源股份 94.9777%的股份，并募集配套资金
本次发行 指 索通发展在本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对方非公
开发行股份
交易标的、标的资产、标的 指 交易对方合计持有的欣源股份 94.9777%股份
股份
本次发行股份及支付现金购 指 索通发展以向交易对方发行股份及支付现金为对价，购买标的资
买资产 产
新增股份 指 索通发展为购买标的资产向交易对方发行的所有新增的人民币普
通股股票
评估基准日 指 为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，即 2022
年 4 月 30 日
定价基准日 指 索通发展审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的第四
届董事会第二十八次会议的决议公告日
交割日 指 标的资产在中国证券登记结算有限责任公司完成过户至索通发展
名下的变更登记之日
限售交易对方 指 薛永、梁金、谢志懋、薛占青
业绩承诺期 指 标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度
玄元科新 181 号 指 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新 181 号私募
证券投资基金
玄元科新 182 号 指 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新 182 号私募
证券投资基金
三顺投资 指 广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）及其前身
欣源有限 指 佛山市南海区欣源电子有限公司，欣源股份的前身
内蒙欣源 指 内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司
内蒙欣源有限 指 内蒙古欣源石墨烯科技有限公司，内蒙欣源的前身
华源昇投资 指 内蒙古华源昇投资有限公司
墨烯基金 指 内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）
欣源技术 指 佛山市欣源技术发展有限公司
内蒙石墨烯 指 内蒙古石墨烯科技有限公司
创荣投资 指 佛山市创荣商业投资管理中心（有限合伙）
懋青愷 指 懋青愷有限公司
高工锂电、GGII 指 高工产研锂电研究所
年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料项目，内蒙欣源在建项
目，计划分两期建设：一期建设 4 万吨高性能锂离子电池负极材
10 万吨项目 指 料一体化生产线（“一期项目”），一期项目分步实施，第一步建设
4 万吨石墨化生产线，第二步建设 4 万吨前驱体生产线；二期建设
6 万吨锂离子电池负极材料一体化生产线（“二期项目”）
4 万吨石墨化生产线、4 万吨 上述 10 万吨项目中的一期项目第一步，即一期建设的 4 万吨高性
石墨化新生产线、4 万吨石 指 能锂离子电池负极材料一体化生产线中的 4 万吨石墨化生产线
墨化项目
《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业
《发行股份及支付现金购买 指 （有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关资产协议》、《购买资产协议》 于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产
协议》
《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业
《表决权委托协议》 指 （有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份
有限公司之表决权委托协议》
《索通发展股份有限公司与薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广州
《股份质押合同》 指 市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）关于佛山市欣源电子股份
有限公司之股份质押合同》（合同编号：ST-JY-20220516-01-ZY）
《索通发展股份有限公司与薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广州
《保证合同》 指 市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）之保证合同》（合同编号：
ST-JY-20220516-02-BZ）
《索通发展股份有限公司与佛山市欣源电子股份有限公司及薛
《借款合同》 指 永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广州市三顺商业投资合伙企业（有
限合伙）关于佛山市欣源电子股份有限公司之借款合同》（合同编
号：ST-JK-20220516）
《发行股
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