证券代码：603612 证券简称：索通发展 上市地点：上海证券交易所
索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方
薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合
发行股份及支付现金购买资产 伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、
张学文
募集配套资金 不超过35名（含35名）特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年九月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 7
声 明 ...... 14
一、公司声明...... 14
二、交易对方声明...... 14
三、相关证券服务机构声明...... 14
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案概述...... 15
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 15
三、募集配套资金具体方案...... 19
四、标的资产评估及作价情况...... 22
五、业绩承诺与补偿安排...... 23
六、本次交易构成关联交易...... 28
七、本次交易不构成重大资产重组...... 28
八、本次交易不构成重组上市...... 29
九、本次交易的决策过程和审批情况...... 29
十、本次重组对于上市公司的影响...... 30
十一、本次重组相关方作出的重要承诺...... 32
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 39
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 39
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 39
十五、其他重大事项提示...... 41
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 41
重大风险提示 ...... 43
一、本次交易相关风险...... 43
二、与标的资产经营相关的风险...... 48
三、与上市公司经营相关的风险...... 52
四、其他风险...... 52
第一章 本次交易概况 ...... 54
一、本次交易的背景和目的...... 54
二、本次交易方案概述...... 56
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 57
四、募集配套资金具体方案...... 61
五、标的资产评估及作价情况...... 63
六、业绩承诺与补偿安排...... 64
七、本次交易构成关联交易...... 69
八、本次交易不构成重大资产重组...... 69
九、本次交易不构成重组上市...... 70
十、本次交易的决策过程和审批情况...... 70
十一、本次重组对于上市公司的影响...... 71
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 73
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 74
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 74
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 75
第二章 上市公司基本情况 ...... 76
一、基本信息...... 76
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 76
三、最近三年的主营业务发展情况...... 81
四、股本结构及前十大股东持股情况...... 81
五、主要财务数据及财务指标...... 82
六、控股股东及实际控制人情况...... 83
七、最近三年重大资产重组情况...... 85
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚
或刑事处罚情况...... 85
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况...... 86
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为情况的说明...... 86
十一、上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况...... 86
第三章 交易对方基本情况 ...... 87
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况...... 87
二、其他事项说明...... 99
第四章 标的资产基本情况 ...... 101
一、基本情况...... 101
二、历史沿革...... 101
三、股权结构及产权控制关系...... 109
四、子公司、参股公司及分支机构基本情况...... 109
五、主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况......118
六、主要经营资质...... 132
七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况...... 133
八、最近三年主营业务发展情况...... 134
九、主要财务指标...... 152
十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况...... 153
十一、拟购买资产为股权时的说明...... 153
十二、报告期内会计政策及相关会计处理...... 154
第五章 发行股份情况 ...... 156
一、发行股份及支付现金购买资产...... 156
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 159
第六章 募集配套资金情况 ...... 162
一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例...... 162
二、募集配套资金的股份发行情况...... 162
三、募集配套资金的用途...... 163
四、募集配套资金的必要性...... 164
五、上市公司募集资金管理制度...... 170
第七章 标的资产的评估情况 ...... 177
一、标的资产评估情况...... 177
二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见...... 247
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性、评估定价公允性的独立意见...... 256
第八章 本次交易主要合同 ...... 258
一、合同主体与签订时间...... 258
二、合同主要内容...... 258
第九章 交易合规性分析 ...... 280
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 280
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 283
三、本次交易符合《重组管理办法》四十三条的规定...... 284
四、本次交易符合《重组管理办法》四十四条的规定...... 286
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 286
六、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条及相关法规的规定.... 287
七、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定...... 287
八、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形...... 288
九、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定...... 289
十、本次交易符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定...... 289
十一、本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条的规定...... 290
十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的
意见...... 291
第十章 管理层讨论与分析 ...... 292
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 292
二、标的公司的行业特点...... 300
三、本次交易标的核心竞争力及行业地位...... 318
四、标的资产的财务状况与盈利能力分析...... 321
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响...... 362
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 365
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.... 368
第十一章 财务会计信息 ...... 370
一、标的资产最近两年及一期财务信息...... 370
二、本次交易完成后上市公司最近一年及一期备考财务会计信息...... 374
第十二章 同业竞争和关联交易 ...... 381
一、同业竞争...... 381
二、关联方...... 383
三、关联交易...... 385
第十三章 风险因素 ...... 391
一、本次交易相关风险...... 391
二、与标的资产经营相关的风险...... 396
三、与上市公司经营相关的风险...... 400
四、其他风险...... 400
第十四章 其他重要事项 ...... 402
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 402
二、本次交易对公司负债结构的影响...... 402
三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况...... 403
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 403
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明404
六、保护投资者合法权益的相关安排...... 406
七、停牌前上市公司股票价格波动情况...... 410
八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形...... 410
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......411
十、其他重大事项...... 412
第十五章 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见...... 414
一、独立董事意见...... 414
二、独立财务顾问意见...... 416
三、法律顾问意见...... 418
第十六章 本次交易相关证券服务机构...... 419
一、独立财务顾问...... 419
二、法律顾问...... 419
三、审计机构...... 419
四、评估机构...... 420
第十七章 声明与承诺 ...... 421
一、上市公司全体董事声明...... 421
二、上市公司全体监事声明...... 424
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 426
四、独立财务顾问声明...... 427
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