A股证券代码：603612 证券简称：索通发展 上市地点：上海证券交易所
发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
项目 交易对方
薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合
发行股份及支付现金购买资产 伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、
张学文
募集配套资金 不超过35名（含35名）特定投资者
二〇二二年六月
目 录
上市公司声明...... 4
交易对方声明...... 5
释义...... 6
一、一般术语...... 6
二、专业术语...... 8
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 9
三、募集配套资金具体方案...... 12
四、标的资产预估值和作价情况...... 15
五、本次交易构成关联交易...... 15
六、本次交易不构成重大资产重组...... 15
七、本次交易不构成重组上市...... 16
八、本次交易的决策过程和审批情况...... 16
九、本次重组对于上市公司的影响...... 17
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 18
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 22 十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自索通发展股
票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持计划...... 22
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 22
十四、待补充披露的信息提示...... 23
重大风险提示...... 41
一、与本次交易相关的风险...... 41
二、与标的公司相关的风险...... 44
第一章 本次交易概况...... 47
一、本次交易的背景和目的...... 47
二、本次交易方案概述...... 49
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 50
四、募集配套资金具体方案...... 53
五、标的资产预估值和作价情况...... 55
六、本次交易构成关联交易...... 56
七、本次交易不构成重大资产重组...... 56
八、本次交易不构成重组上市...... 56
九、业绩补偿承诺...... 56
十、本次交易的决策过程和审批情况...... 57
十一、本次重组对于上市公司的影响...... 57
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 58
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 63 十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自索通发展股
票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持计划...... 63
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 63
十六、待补充披露的信息提示...... 64
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组预案》及本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组预案》及本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本此交易相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
《重组预案》及本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。《重组预案》及本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对《重组预案》及本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向索通发展提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司、索通发展 指 索通发展股份有限公司
交易对方 指 薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、
谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
欣源股份、标的公司 指 佛山市欣源电子股份有限公司
业绩承诺方 指 欣源股份实际控制人及其一致行动人
欣源股份实际控制人及 指 薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占
其一致行动人 青、薛战峰
本次重组、本次交易 指 索通发展以非公开发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的
欣源股份 94.9777%的股份，并募集配套资金
本次发行 指 索通发展在本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对方非公
开发行股份
交易标的、标的资产、标 指 交易对方合计持有的欣源股份 94.9777%股份
的股份
本次发行股份及支付现 指 索通发展以向交易对方发行股份及支付现金为对价，购买标的资产 金购买资产
新增股份 指 索通发展为购买标的资产向交易对方发行的所有新增的人民币普
通股股票
评估基准日 指 为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，即 2022
年 4 月 30 日
定价基准日 指 索通发展审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的第四
届董事会第二十八次会议的决议公告日
交割日 指 标的资产在中国证券登记结算有限责任公司完成过户至索通发展
名下的变更登记之日
玄元科新 181 号 指 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新 181 号私募
证券投资基金
玄元科新 182 号 指 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新 182 号私募
证券投资基金
业绩承诺期 指 标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度
《发行股份及支付现金 《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业
购买资产协议》、《购买 指 （有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关
资产协议》 于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产
协议》
《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业
《表决权委托协议》 指 （有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份
有限公司之表决权委托协议》
《索通发展股份有限公司与薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广州
《股份质押合同》 指 市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）关于佛山市欣源电子股份有
限公司之股份质押合同》
《保证合同》 指 《索通发展股份有限公司与薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广州
市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）之保证合同》
《索通发展股份有限公司与佛山市欣源电子股份有限公司及薛
《借款合同》 指 永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广州市三顺商业投资合伙企业（有
限合伙）关于佛山市欣源电子股份有限公司之借款合同》
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
三顺投资 指 广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）
内蒙欣源 指 内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司
华源昇投资 指 内蒙古华源昇投资有限公司
墨烯基金 指 内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）
贝特瑞 指 贝特瑞新材料集团股份有限公司（股票代码：835185.BJ）
杉杉股份 指 宁波杉杉股份有限公司（股票代码：600884.SH）
璞泰来 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司（股票代码：603659.SH）
江西紫宸 指 江西紫宸科技有限公司，系上海璞泰来新能源科技股份有限公司
全资子公司
凯金能源 指 广东凯金新能源科技股份有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司（股票代码：300750.SZ）
国轩高科 指 国轩高科股份有限公司（股票代码：002074.SZ）
鹏辉能源 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司（3
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