本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购钟强、陈献忠所持
重庆锦旗碳素有限公司（以下简称“锦旗碳素”）部分股权，并对锦旗
碳素进行增资扩股。股权转让及增资完成后，锦旗碳素的注册资本增加
至人民币12,800万元，公司持有锦旗碳素6,526.06万元出资额，约占
其资本总额的51%，锦旗碳素成为公司的控股子公司。
本次对外投资的金额为人民币13,902.047万元。
特别风险提示：协议尚未签署，能否按计划进行尚存在不确定性。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次对外投资经公司董事会审议批准后实施，无需公司股东会审议。
一、对外投资概述
1、公司拟与重庆新锦辉实业有限公司（以下简称“新锦辉”）、重庆旗能电铝有限公司（以下简称“旗能电铝”）、钟强、陈献忠签署《股权转让及增资协议》。
2、在中介机构对锦旗碳素尽职调查以及审计、评估及各方协商的基础上，公司拟以人民币1,959.882万元收购钟强所持锦旗碳素12.4%的股权；以人民币474.165万元收购陈献忠所持锦旗碳素3%的股权；同时向锦旗碳素增资人民币11,468万元，其中5,384万元计入注册资本，其余6,084万元计入资本公积。
3、股权转让及增资完成后，锦旗碳素的注册资本增加至人民币12,800万元，
规定的重大资产重组。
二、协议主体的基本情况
1、重庆新锦辉实业有限公司
重庆新锦辉实业有限公司成立2010年12月22日，住所位于重庆市南川区东城街道办事处新建路56号，注册资本为人民币5,000万元，法定代表人为传廷友，统一社会信用代码：91500119565643193C，经营范围：房地产开发（取得相关资质后方可执业）；销售：建筑材料、装饰材料（不含化学危险品），日用百货，办公用品，文化用品，五金、交电，化工产品（不含化学危险品），矿山配件，建筑设备租赁，商务信息咨询服务。
近一年及一期财务情况如下：
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
总资产 322,744,853.10 386,075,133.82
净资产 272,527,470.41 273,475,365.21
2017年度 2018年1-6月
营业收入 73,595,290.00 13,164,243.80
净利润 4,168,962.49 1,551,262.95
2、重庆旗能电铝有限公司
重庆旗能电铝有限公司成立于2008年10月22日，住所位于重庆市綦江区古南街道北渡场110号，注册资本为人民币130,000万元，法定代表人为张敬中，统一社会信用代码：915002226814537331，经营范围：生产、销售：电解铝、氧
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
总资产 7,576,476,016.07 7,934,010,098.90
净资产 1,558,093,439.90 1,422,019,554.29
2017年度 2018年1-6月
营业收入 4,150,496,724.18 1,980,301,293.67
净利润 -11,270,863.70 -138,831,064.32
3、钟强
钟强，身份证号码：512323********0110
地址：重庆市南川区场口巷5号
关联关系：与公司不存在关联关系
钟强先生：中国国籍，曾任重庆新锦辉实业有限公司副总经理，现任重庆锦旗碳素有限公司董事长、总经理。
4、陈献忠
身份证号：321111********1210
地址：江苏省镇江市京口区香江花城
关联关系：与公司不存在关联关系
陈献忠先生：中国国籍，曾任镇江李裕碳素有限公司副总经理，湖北友联碳素有限公司总经理，重庆锦旗碳素有限公司副总经理，现为湖北润阳碳素有限公司总经理。
三、投资标的基本情况
6、注册资本：7,416万元
7、成立日期：2013年07月16日
8、经营范围：生产、销售：铝电解用预焙阳极、石墨化阴极、石墨电极、铝电解用钢爪、铝合金、石油焦、氧化铝、煅后焦；销售：废阳极、铝锭、电解质（不含危险化学品）；工业余热发电。（以上经营范围依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、目前股东构成
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 新锦辉 3,676.60 49.60%
2 旗能电铝 1,853.70 25.00%
3 钟强 1,515.10 20.40%
4 陈献忠 370.60 5.00%
合计 7,416.00 100.00%
10、本次股权转让及增资完成后股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 索通发展 6,526.06 50.99%
2 新锦辉 3,676.60 28.72%
3 旗能电铝 1,853.70 14.48%
4 钟强 595.52 4.65%
5 陈献忠 148.12 1.16%
合计 12,800.00 100.00%
11、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
12、最近一年及一期财务情况如下：
（单位：元）
营业收入 560,001,690.62 330,787,866.33
净利润 22,401,809.05 18,342,882.91
注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2018]第4-00341号。
13、评估情况
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》重康评报字（2018）第144号，评估情况如下：
（1）评估目的：为锦旗碳素拟增资扩股提供锦旗碳素股东全部权益在评估基准日的市场价值参考
（2）评估对象：锦旗碳素的股东全部权益
（3）评估范围：锦旗碳素申报的整体资产及负债
（4）价值类型：市场价值
（5）评估方法：资产基础法和收益法
（6）评估基准日：2017年12月31日
（7）评估结论：
采用资产基础法进行评定估算，截至评估基准日，锦旗碳素经审计的资产总额25,925.70万元，负债总额15,659.89万元，净资产10,265.81万元。经评估，资产总额27,596.10万元，负债总额15,659,89万元，净资产11,936.21万元，评估增值1,670.40万元，增值率16.27%。
采用收益法进行评定估算，锦旗碳素全部股东权益在评估基准日的市场价值为15,349.59万元。
两种评估方法的评估结论相差3,413.38万元，差异率为28.60%。
评估人员分析认为：采用资产基础法得出的评估结论，仅仅反映企业各单项
根据本次评估目的，评估人员经综合分析后以收益法的结论确定评估值。锦旗碳素股东全部权益在评估基准日的市场价值为15,349.59万元。
四、股权转让及增资协议的主要内容
《股权转让及增资协议》尚未签署，待协议正式签署后，公司将根据协议主要内容做进一步信息披露。
五、本次对外投资对公司的影响
1．本次对外投资有利于做大做强主业，进一步扩大市场份额。本次对外投资是实现公司在西部地区战略布局的重要举措，与公司在云南投资的项目形成有效协同互补。
2.本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况造成重大影响。
六、对外投资风险分析
1．签约不确定风险
本次投资项目已经履行完内部审批程序，尚未正式签约，具有一定的不确定性，项目存在不能如期推进的风险。
2．整合管理风险
如本次增资完成后，各方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，且需要一定时间。因此，公司与标的公司实现顺利整合所需时间具有不确定性。
3．投资回报不确定性风险
标的公司的盈利水平受诸多因素的影响，其预期业绩的实现受自身经营情况及经营环境变化等诸多因素的影响，公司本次投资回报存在一定的不确定性，可
