证券代码：603609 证券简称：禾丰股份
禾丰食品股份有限公司和
中国银河证券股份有限公司
关于禾丰食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
禾丰食品股份有限公司和中国银河证券股份有限公司
关于禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于 2021 年 9 月 6 日
收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212207号）（以下简称“《反馈意见》”）后，组织禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“禾丰股份”）以及相关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见或补充法律意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。
禾丰股份已于 2021 年 9 月 29 日完成了反馈意见回复，鉴于禾丰股份于
2021 年 10 月 29 日披露了《禾丰食品股份有限公司 2021 年第三季度报告》，根
据《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》的规定，现对反馈意见回复内容进行相应的补充修订及数据更新，并向贵会报送反馈意见回复（修订稿），请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的内容相同。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
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问题 2：...... 6
问题 3：......11
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问题 5：...... 21
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问题 7：...... 44
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问题 13：...... 88
问题 14：...... 97
问题 15：......114
问题 1：
申请人本次发行可转债，请补充说明：申请人持股 5%以上的股东，董
事、监事及高级管理人员是否拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券，本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，申请人持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况或减持计划，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、关于公司本次发行可转换公司债券认购方式的说明
根据公司 2021 年 7 月 2 日公告的《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换
公司债券预案》之“二、本次发行概况”，参与本次可转换公司债券的认购对象及发行方式如下：
“（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原公司股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。”
因此，公司持股 5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员在符合要求的情况下，可以参与本次可转债发行认购。
二、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转换公司
债券认购安排及承诺
为保护投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规，公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员已出具《禾丰食品股份有限公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债认购安排的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、自公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过本次可转债发行方案
的决议日（2021 年 6 月 30 日）前六个月至本承诺函出具之日，本单位/本人及
一致行动人（若有）不存在减持禾丰股份股票的情形。截至本承诺函出具日，本单位/本人及一致行动人（若有）也不存在减持禾丰股份股票的计划或安排。
2、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人及一致行动人（若有）存在股票减持情形，本单位/本人及一致行动人（若有）承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人及一致行动人（若有）不存在股票减持情形，本单位/本人及一致行动人（若有）将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本单位/本人及一致行动人（若有）承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持禾丰股份股票及本次发行的可转债。
4、如本单位/本人及一致行动人（若有）违反上述承诺，由此所得收益归禾丰股份所有，本单位/本人及一致行动人（若有）将依法承担由此产生的法律责任。”
相关主体已出具上述承诺，公司已于 2021 年 9 月 25 日披露《禾丰食品股
份有限公司关于持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员认购可转换公司债券相关事项承诺的公告》。同时，公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二、最近三年及一期公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况”中补充披露上述承诺。
三、保荐机构和律师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与律师主要执行了下列核查程序：
1、通过公开渠道检索持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股及减持情况；
2、取得中登公司股东名册；
3、取得《禾丰食品股份有限公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债认购安排的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
自公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过本次可转债发行方案的决
议日（2021 年 6 月 30 日）前六个月至本承诺函出具之日，公司持股 5%以上的
股东及董事、监事及高级管理人员不存在减持公司股票的行为。前述主体具备
参与认购本次公开发行的可转换公司债券的条件，公司已于 2021 年 9 月 25 日
披露《禾丰食品股份有限公司关于持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员认购可转换公司债券相关事项承诺的公告》，相关承诺和确认函内容符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件要求的相关规定。
问题 2：
请申请人补充说明，阜新禾丰、凌源禾丰等项目用地办理进展情况，涉及 农用地的用地手续是否合法合规，是否存在法律风险。请保荐机构及申请人律 师核查并发表意见。
回复：
一、公司本次募集资金投资项目用地情况
（一）公司本次募集资金投资项目涉及的国有建设用地
公司本次募集资金投资项目涉及的国有建设用地权证情况如下：
序号 项目名称 土地权证
1 沈阳农大禾丰饲料有限公司年产 30 万吨全价饲料项目 辽中国用（2015）
第 0007号
安徽禾丰牧业有限公司年产 30 万吨猪饲料和 15 万吨 皖（2019）利辛县不动产
2 反刍饲料项目 权第 0005538、0005539、
0005540号
3 黑龙江禾丰牧业有限公司年产 10万吨教保饲料项目 黑（2017）哈尔滨市不动
产权第 0037006 号
4 安徽禾丰食品有限责任公司年屠宰 100万头生猪及 12 皖（2020）利辛县不动产
万吨肉制品深加工与冷链物流产业化建设项目 权第 0011092号
5 平原禾丰食品加工有限公司年产 3万吨熟食和调理品 临国用（出）
项目 第 2015030 号
公司已按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理 法实施条例》等相关法律法规及规范性文件要求，取得前述募集资金投资项目 国有建设用地使用权证。
（二）公司本次募集资金投资项目涉及的集体土地
公司本次募集资金投资项目涉及的集体土地情况如下：
序号 项目名称 项目所在地 租赁面积 租赁期限
阜新禾丰农牧有限公司 阜新蒙古族自治县沙拉 20 年：自 2020 年 11
1 年产 15万头仔猪育繁 镇朝代营子村、哈桃村 452.58 亩 月 1 日至 2040 年 10
推一体化项目 月 31 日
凌源禾丰农牧有限公司 辽宁省凌源市松岭子镇 20 年：2021 年 10 月
2 1 万头原种猪场项目 茶棚村、黄金岭村 272.18 亩 1 日至 2041 年 9 月
30 日
公司已按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地 承包法》等相关法律法规及规范性文件要求，完成前述土地的流转手续。
二、集体土地流转手续的合法合规性说明
（一）审批程序
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第十三条规定：“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会发包”；第三十六条规定：“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案”；第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应
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