证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2021-043
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于第二届董事会第二十次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会
议通知于 2021 年 8 月 13 日以电子邮件方式送达全体董事，会议于 2021 年 8 月
24 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持，会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2021 年半年度报告》及其摘要
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年半年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2021 年半年度报告摘要》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名侯军呈先生、方玉友先生、侯亚孟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，马冬明先生、葛伟军先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。董事候选人简历见附件。
公司独立董事对本次董事会换届选举发表了同意的独立意见。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
鉴于公司 2020 年度的利润分配已于 2021 年 6 月实施完成，根据公司《限制
性股票激励计划》的规定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由16.93 元/股调整为 16.21 元/股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2021-047）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》
鉴于首次授予和预留授予的 9 名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其已获授但尚未解除限售的 88,400 股限制性股票进行回购注销；同时首次授予和预留授予的 5 名激励对象 2020 年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 18,559股予以回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票合计 106,959 股，其中回购注销首次授予的限制性股票共计 69,021 股，回购注销预留授予的限制性股票共计 37,938 股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-048）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变
更登记的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-050）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
考虑到自本次可转债发行首次董事会决议日（2020 年 10 月 12 日）前六个
月起至今，公司新投入及拟投入的财务性投资金额为 5,178.68 万元，根据公司实际情况和监管要求，公司拟对本次可转债方案中的发行规模和本次募集资金用途进行调整，并对调整事项逐项进行了审议，具体情况如下：
2、发行规模
调整前：
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币80,350.00 万元（含 80,350.00 万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币75,171.32 万元（含 75,171.32 万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
17、本次募集资金用途
调整前：
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 80,350.00 万元（含 80,350.00
万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 湖州扩建生产基地建设项目（一期） 43,752.54 33,850.00
2 龙坞研发中心建设项目 21,774.45 19,450.00
3 信息化系统升级建设项目 11,239.50 9,050.00
4 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 94,766.49 80,350.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。
调整后：
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 75,171.32 万元（含 75,171.32
万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 湖州扩建生产基地建设项目（一期） 43,752.54 33,850.00
2 龙坞研发中心建设项目 21,774.45 19,450.00
3 信息化系统升级建设项目 11,239.50 9,050.00
4 补充流动资金 18,000.00 12,821.32（注）
合计 94,766.49 75,171.32
注：“补充流动资金”项目拟投入的募集资金金额，已扣除公司本次可转债发行首次董事会
决议日（2020 年 10 月 12 日）前六个月起至今公司新投入及拟投入的 5,178.68 万元的财务
性投资金额。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。
公司独立董事对上述发行方案内容的调整发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年年度股东大会的授权，本议
案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（二次修订
稿）的议案》
根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定和监管机构的要求，公司拟对本次公开发行 A 股可转换公司债券预案进行修订，对发行规模和本次募集资金用途进行调整。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（二次修订稿）的公告》（公告编号：2021-052）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年年度股东大会的授权，本议
案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项
目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
结合实际情况，公司拟对本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告进行修订，对发行规模和本次募集资金用途进行调整。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年年度股东大会的授权，本议
案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于 2021 年9 月 9日在公司会议室召开公司 2021年第一次临时股
东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-053）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
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