珀莱雅化妆品股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
2023年12月
珀莱雅化妆品股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第三次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2023年第三次临时股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2023年12月29日14点30分
2、网络投票时间：2023年12月29日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。二、现场会议召开地点：
杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室
三、会议主持人：董事长侯军呈
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
2 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
4 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
5 《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》
6 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
7 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）会议主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
珀莱雅 2023 年第三次临时股东大会议案一
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。
具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项的规定 十三条第（一）项、第（二）项的规
的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经
东大会决议；公司因本章程第二十三 股东大会决议；公司因本章程第二十
1 条第（三）项、第（五）项、第（六） 三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可 项规定的情形收购本公司股份的，经
以依照本章程的规定或者股东大会的 三分之二以上董事出席的董事会会
授权，应当经三分之二以上董事出席 议决议即可，无需经股东大会审议。
的董事会会议决议。
第四十八条 独立董事有权向董 第四十八条 经全体独立董事过
事会提议召开临时股东大会，对独立 半数同意，独立董事有权向董事会提
董事要求召开临时股东大会的提议， 议召开临时股东大会，对独立董事要
董事会应当根据法律、行政法规和本 求召开临时股东大会的提议，董事会
章程的规定，在收到提议后 10 日内提 应当根据法律、行政法规和本章程的
出同意或不同意召开临时股东大会的 规定，在收到提议后 10 日内提出同
2 书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书
董事会同意召开临时股东大会 面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东大会
发出召开股东大会的通知。董事会不 的，将在作出董事会决议后的 5 日内
同意召开临时股东大会的，应说明原 发出召开股东大会的通知。董事会不
因并公告。 同意召开临时股东大会的，应说明原
因并公告。
第七十一条 在年度股东大会上， 第七十一条 在年度股东大会
3 董事会、监事会应当就其过去一年的 上，董事会、监事会应当就其过去一
工作向股东大会作出报告。每名独立 年的工作向股东大会作出报告。每名
董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出年度述职报告。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人
单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表
董事会应当向股东提供候选董事、监 决。董事会应当向股东提供候选董
事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如 董事、监事提名的方式和程序如
下： 下：
（一）董事候选人（独立董事候 （一）董事候选人（独立董事候
选人除外）的提名采取以下方式： 选人除外）的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、单独持有或合计持有公司有表 2、单独持有或合计持有公司有
决权股份总数 3%以上股份的股东提 表决权股份总数 3%以上股份的股东
名，其提名候选人人数不得超过拟选 提名，其提名候选人人数不得超过拟
4 举或变更的董事人数。 选举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采 （二）独立董事候选人的提名采
取以下方式： 取以下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司 1%以上 3、单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东提名，其提名候选人人数 股份的股东提名，其提名候选人人数
不得超过拟选举或变更的独立董事人 不得超过拟选举或变更的独立董事
数。 人数。
…… 依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
……
第九十八条 董事由股东大会选 第九十八条 董事由股东大会选
举或者更换，并可在任期届满前由股 举或者更换，并可在任期届满前由股
5 东大会解除其职务。董事每届任期 3 东大会解除其职务。董事每届任期 3
年。任期届满可连选连任。 年。任期届满可连选连任，但是独立
…… 董事连任时间不得超过 6 年。
……
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