珀莱雅化妆品股份有限公司
ProyaCosmeticsCo.,Ltd.
（注册地址：杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心1号楼（D区）1605室）
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）
首次公开发行股票招股说明书
1‐1‐1
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者
应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
发行概况
公司本次公开发行新股5,000万股，占发行后总股本的25%，公司股东不在
本次发行过程中进行公开发售股份。
发行股票类型：人民币普通股每股面值：1.00元
发行股数：5,000万股每股发行价格：元
发行后总股本：20,000万股预计发行日期：年月日
拟上市证券交易所：上海证券交易所
本次
发行
前股
东所
持股
份的
流通
限制
及自
愿锁
定股
份的
承诺
公司控股股东、实际控制人侯军呈承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份；（2）若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6
个月；（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价。
公司控股股东、实际控制人侯军呈配偶方爱琴承诺：自公司股票上市之日起36个
月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。
方玉友、李小林、徐君清、曹良国、方爱芬、周方坚、王以人、高秀明、方加安、
高定保、叶财福、李建清、陈东方、李文清、徐东魁、鲍青芳、方加琴、方善明、叶
红等19名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人
管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
股东正德投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理
本合伙企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
担任公司董事、高级管理人员的侯军呈、方玉友、曹良国承诺：（1）在本人担任
公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总
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数的25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份；（2）本人所
持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后
6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末
收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；且不因本人职务
变更、离职等原因而终止。
担任公司高级管理人员的章敏华、张叶峰承诺：（1）自公司股票上市之日起12个
月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份；（2）在本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直
接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有
的公司股份；（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6
个月；且不因本人职务变更、离职等原因而终止。
担任公司监事的裴竹祥承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者
委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）
在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数
的25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份。
若在承诺期间，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对发行价格按照有关规
定作相应调整。
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期：年月日
首次公开发行股票招股说明书
1‐1‐3
发行人声明
发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：
招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购
首次公开发行的全部新股。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自
主做出投资决策,若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本《招股
说明书》“第四节风险因素”的全部内容。
一、本次发行的相关重要承诺的说明
（一）股份锁定承诺
1、控股股东、实际控制人侯军呈及其配偶方爱琴承诺
公司控股股东、实际控制人侯军呈承诺：（1）自公司股票上市之日起36
个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司
股票的锁定期限自动延长6个月；（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价。
若在承诺期间，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对发行价格按照有
关规定作相应调整。
公司控股股东、实际控制人侯军呈配偶方爱琴承诺：自公司股票上市之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。
2、方玉友等19名自然人股东承诺
方玉友等19名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让
或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
3、股东正德投资承诺
股东正德投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他
人管理本合伙企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、董事、监事、高级管理人员承诺
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担任公司董事、高级管理人员的侯军呈、方玉友、曹良国承诺：（1）在本
人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持
有公司股份总数的25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司
股份；（2）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期
限自动延长6个月；且不因本人职务变更、离职等原因而终止。
担任公司高级管理人员的章敏华、张叶峰承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在本人担任公司
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的
25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）本人
所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司
上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；
且不因本人职务变更、离职等原因而终止。
担任公司监事的裴竹祥承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在本人担任公司
监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离
任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份。
若在承诺期间，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对发行价格按照有
关规定作相应调整。
5、股东减持承诺的约束措施
作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本人/本合伙企业违背上述股
份锁定承诺，本人/本合伙企业所持公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
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1、稳定股价预案有效期及触发条件
（1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效；
（2）稳定股价预案有效期内，公司股票价格出现当日收盘价连续20个交易
日低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表
中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同），则立即启
动本预案；若在承诺期间，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对股票每股
净资产按照有关规定作相应调整。
公司应在满足实施稳定股价预案的条件之日起2个交易日内发布提示公告，
并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价
措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
2、股价稳定预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司实际控制人增持公司
股票，董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。
公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各
种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协
商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体
实施方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施
完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股
价预案。
公司及实际控制人、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按
照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
3、公司的稳定股价措施
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且
不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在2个工作日内启动决
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策程序，经董事会、股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公
司将采取上海证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完
毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所
回购的股份，办理工商变更登记手续。
（3）公司回购股份议案须经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事
宜在董事会中投赞成票；实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。
（4）公司以要约方式回购股份的，
