证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临 2021-069
债券代码：136749 债券简称：G16 博天
债券代码：150049 债券简称：17 博天 01
博天环境集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至本公告披露日，中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司（以下简称“葛洲坝生态”）与博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博天环境”）控股股东汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以下简称“汇金聚合”）及控股股东一致行动人宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金公信”）、公司实际控制人赵笠钧签署了《合作框架协议》；公司与葛洲坝生态签署了《附条件生效的股份认购协议》；葛洲坝生态与汇金聚合、赵笠钧签署了《表决权放弃协议》。根据上述协议，葛洲坝生态有意向通过参与上市公司非公开发行股票、及汇金聚合后续放弃部分股票表决权的方式，成为上市公司的控股股东，取得上市公司的控制权。
2、本次交易：非公开发行股票及表决权放弃。2021 年 6 月 4 日，公司召开
第三届董事会第三十次会议，同意以董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%（即 4.54 元/股）的价格，向葛洲坝生态非公开发行不超过124,523,716 股 A 股股票（含本数）。本次非公开发行股票完成后，葛洲坝生态将合计持有公司股票将不超过 145,412,918 股（含本数），约占上市公司股份总数的比例为不超过 26.81%。本次非公开发行股票完成之日起，汇金聚合将放弃行使其持有的公司 53,960,277 股股票对应的表决权；如果按照全额非公开发行股数计算，届时葛洲坝生态预计拥有表决权占公司股本总数的 26.81%，汇金聚合及其一致行动人预计拥有表决权占公司股本总数的 20.51%。上述非公开发行股权完成及表决权放弃生效后，葛洲坝生态将为公司控股股东，国务院国有资产监督管
理委员会（以下简称“国务院国资委”）将成为公司的实际控制人，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
3、本次非公开发行股票事项构成关联交易，本次表决权放弃事项不构成关联交易。本次公司非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议程序，本次交易尚需葛洲坝生态股东、国有资产监督管理部门审批同意，尚需履行反垄断主管机构（如需）及中国证监会核准程序，能否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2021 年 1 月 6 日，公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司（以下简
称“国投创新”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创富”）与葛洲坝生态签署了附生效条件的《关于博天环境集团股份有限公司之股份转让协议》，葛洲坝生态合计受让公司 20,889,202 股无限售流通股份，占公司总股本的 5%。
2021 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，同意以董事会决
议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%（即 4.54 元/股）的价格，向葛洲坝生态非公开发行不超过 124,523,716 股 A 股股票（含本数）。
根据非公开发行股票方案及《表决权放弃协议》，交易实施安排如下：
1、公司向葛洲坝生态非公开发行股票，结合前期葛洲坝生态已受让的公司股份，发行完成后葛洲坝生态将合计持有公司股票不超过 145,412,918 股（含本数）。
2、本次非公开发行股票完成之日起，汇金聚合将放弃行使其持有的公司53,960,277 股股票对应的表决权。
上述非公开发行股票完成且表决权放弃生效后，葛洲坝生态合计持有公司股票约占上市公司股份总数的 26.81%，预计拥有表决权占公司股份总数的 26.81%；汇金聚合及其一致行动人中金公信届时预计拥有表决权约占公司股份总数的20.51%。葛洲坝生态在本次非公开发行完成后将成为公司控股股东。
二、协议相关方的基本情况
（一）中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司
名称 中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司
注册资本 50,000 万元
成立日期 2018 年 2 月 7 日
法定代表人 刘明月
营业期限 长期
住所 武汉市硚口区解放大道 558 号 B 区 7 层南侧
技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；市政
道路工程、水源及供水设施工程、河湖治理及防洪设施工程、
工矿工程、地下综合管廊工程、环保工程、生态保护工程施工；
经营范围 园林绿化工程施工、养护；生态景观建设、生态环境规划设计；
防洪除涝设施管理；自然生态系统保护管理；水污染治理、水
质净化、固体废物治理、危险废物治理、土壤污染治理与修复
服务、其他污染治理；环境卫生管理、绿化管理。
注：中国葛洲坝集团股份有限公司持有葛洲坝生态 100%股权，国务院国资委是葛洲坝生态的实际控制人，葛洲坝生态不存在《上市公司收购管理办法》第6 条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
名称 汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
注册资本 2,045.00 万元
成立日期 2010 年 7 月 8 日
法定代表人 赵笠钧
营业期限 2010 年 7 月 8 日至 2040 年 7 月 7 日
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0269
投资管理、实业投资、投资咨询、新能源技术开发。（未经金
经营范围 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向
社会公众集（融）资等金融业务）依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注：汇金聚合是公司控股股东。截至本公告披露日，汇金聚合持有本公司148,248,078 股股份，占公司总股本的 35.48%：其中，无限售流通股为 0 股，处于质押状态股份为 146,584,247 股，处于冻结状态股份为 148,248,078 股。
（三）宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2012 年 7 月 3 日
执行事务合伙人 时兴龙
营业期限 2012 年 7 月 3 日 至 2042 年 7 月 2 日
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0270
投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批
经营范围 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
注：截至本公告披露日，中金公信与汇金聚合在博天环境公司治理中为一致行动人，中金公信持有本公司 16,931,907 股股份，占公司总股本的 4.05%，其中，无限售流通股为 16,931,907 股，处于质押状态股份为 16,931,807 股，处于冻结状态股份为 0 股。
（四）关联关系情况说明
2021 年 1 月 6 日，公司股东国投创新、复星创富与葛洲坝生态签署了附生
效条件的《关于博天环境集团股份有限公司之股份转让协议》，葛洲坝生态合计受让公司 20,889,202 股无限售流通股份，占公司总股本的 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，葛洲坝生态为公司关联方。
截至本公告披露日，葛洲坝生态实际控制人为国务院国资委，汇金聚合、中金公信的实际控制人均为自然人赵笠钧，汇金聚合、中金公信与葛洲坝生态之间不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制情形；汇金聚合、中金公信的实际控制人、执行事务合伙人均未在葛洲坝生态任董事、监事或高级管理人员，未持有葛洲坝生态股权，不会对葛洲坝生态重大决策产生重大影响，亦不存在为葛洲坝生态受让上市公司股份提供融资安排的情形，与葛洲坝生态之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动人的关联关系、不存在《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，与博天环境其他各股东行使表决权时，均能独立判断、决策并行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权的协议或其他安排。
综上所述，汇金聚合、中金公信与葛洲坝生态之间无关联关系，不构成一致行动人。
《合作框架协议》由葛洲坝生态与汇金聚合、中金公信、赵笠钧四方于 2021年 6 月 4 日签署，协议主要内容如下：
甲方：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司
乙方一：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
乙方二：宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方三：赵笠钧
（本协议中乙方一、乙方二、乙方三合称为乙方）
第一条 表决权放弃
1.1 乙方一、乙方三同意签署《表决权放弃协议》，并根据该协议之约定，在表决权放弃期限内，乙方一自愿放弃持有的 53,960,277 股上市公司股份（以下简称“弃权股份”），该等弃权股份约占本次非公开发行完成且注销限制性股票后上市公司总股本的 10%）对应的表决权（以下简称“表决权放弃”）。
第二条 过渡期安排
2.1 在本协议签署后，甲方或其关联公司将按照市场化原则，协助上市公司通过合法合规的方式缓解流动性风险。
2.2 在过渡期内，甲方应协助乙方维护上市公司稳定经营，化解债务风险，积极开拓市场。乙方应在其职责范围内，确保上市公司合法运作，妥善维护上市公司及其子公司资产、业务的良好状况。甲方、乙方应促使其提名的上市公司的董事、监事依法履行职责，以实现本条约定的过渡期安排。
第三条 上市公司治理安排
3.1 各方一致同意，在上市公司治理安排层面，共同致力于发挥混合所有制的体制与机制优势，引入国有企业的系统性风险管理，并继续发挥民营企业的创新活力，加快推进公司持续健康快速的发展。
3.2 各方同意，在表决权放弃生效之日起，上市公司应在三十个工作日内召
开改选董事、监事的董事会、监事会及股东大会，会议审议董事会、监事会改组（甲方提名的董事占上市公司董事会的半数以上）及章程修改事宜：
（1）上市公司董事会由 7 名董事组成，其中就 4 名非独立董事，由甲方提
名 3 名，由乙方提名 1 名；就 3 名独立董事，由甲方提名 2 名，由乙方提名 1
名；
（2）上市公司董事会设董事长和联席董事长各 1 名，由甲
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