证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临 2020-066
债券代码：136749 债券简称：G16 博天
债券代码：150049 债券简称：17 博天 01
博天环境集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至本公告日，中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”）与博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“博天环境”或“上市公司”）、公司控股股东汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以下简称“汇金聚合”）及控股股东一致行动人宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金公信”）签署了《投资框架协议》；国投创新（北京）投资基金有限公司（以下简称“国投创新”）与中汇集团签署了《大宗交易协议》；公司与中汇集团签署了《附条件生效的股份认购协议》；汇金聚合与中汇集团签署了《附条件生效的表决权委托及放弃协议》。根据上述协议，中汇集团有意向通过大宗交易方式收购上市公司部分股份，参与上市公司非公开发行股票，并接受汇金聚合所持上市公司部分股票的表决权委托及汇金聚合后续放弃部分股票表决权的方式，成为上市公司的控股股东，取得上市公司的控制权。
2、第一阶段交易：大宗交易及表决权委托。根据《投资框架协议》及《大宗交易协议》，中汇集团拟通过大宗交易向国投创新收购上市公司无限售条件流通股 4,177,840 股（占上市公司总股本的 1.00%，本公告所述股份比例均以包含已公告但尚未回购注销限制性股票的总股本为基数计算，下同）。根据《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，待上述大宗交易完成过户后，汇金聚合同意将其所持有的上市公司 10,376.9764 万股股份（占公司目前总股本的 24.84%）的表
决权全权委托给中汇集团行使。上述大宗交易完成及表决权委托生效后，中汇集团合计拥有上市公司 25.84%的表决权，将成为公司的控股股东；中山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“中山市国资委”）将成为公司的实际控制人，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
3、第二阶段交易：非公开发行股票及表决权放弃。2020 年 7 月 22 日，公
司召开第三届董事会第十九次会议，同意以董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%（即 6.44 元/股）的价格，向中汇集团非公开发行124,523,716 股 A 股股票。本次非公开发行股票完成后，中汇集团将合计持有公司股票 128,701,556 股，约占上市公司股份总数的 23.73%。本次非公开发行股票完成之日起，汇金聚合将终止委托中汇集团行使第一阶段交易中约定的10,376.9764 万股股份表决权，并放弃行使其持有的公司 9,500 万股股票对应的表决权。届时中汇集团预计拥有表决权占公司表决权总数的 28.77%，汇金聚合及其一致行动人预计拥有表决权占公司表决权总数的 15.69%，中汇集团在本次非公开发行完成后仍为公司控股股东。
4、由于金融去杠杆等宏观政策的影响，不少民营企业因为融资难导致经营困难，公司也面临流动性资金紧张、偿债压力等困难。公司在环境行业竞争格局发生深刻变化的形势下，立足于自身优势业务和未来发展规划，积极引进国有资本作为战略股东。若后续本次交易得以实施，双方将致力于发挥混合所有制的体制机制优势，引入国有企业的系统性风险管理，继续发挥民营企业的创新活力等，加快推进公司持续健康快速的发展。同时中汇集团与上市公司将围绕水环境解决方案和水务投资运营等上市公司核心业务领域，集中各自优势资源，进行全方位、多元化的战略协同，提升上市公司核心竞争力和创新能力，促进其市场拓展，推动实现上市公司经营业绩提升，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
5、本次表决权委托及放弃事项不构成关联交易，本次非公开发行股票事项构成关联交易。本次股东表决权委托及放弃事项、公司非公开发行股票事项尚需履行国有资产监督管理部门审批程序、中国证监会、反垄断主管机构（如需）核准程序，能否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
6、2020 年 6 月 15 日，公司披露了控股股东汇金聚合及股东上海复星创富
股权投资基金合伙企业（有限合伙）与青岛西海岸新区融合控股集团有限公司（以下简称“青岛融控”）签署《关于博天环境股份转让及表决权委托框架协议》的公告，青岛融控拟通过股份转让及表决权委托的形式取得本公司的控制权。鉴于截至目前，各方尚未达成相关正式协议。经各方友好协商，一致同意终止本次控制权拟发生变更的事宜。同时，博天环境和青岛融控将在前期工作的基础上继续深
入探讨在环保领域的产业合作。具体进展情况详见公司于 2020 年 7 月 23 日披露
的《关于公司前次控制权拟发生变更事项的进展公告》（公告编号：临 2020-069）。
7、经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2020 年 7 月 22 日停牌 1 个
交易日，自 2020 年 7 月 23 日复牌。
一、交易概述
（一）大宗交易及表决权委托
2020 年 7 月 22 日，中汇集团与汇金聚合、中金公信及上市公司签署了《投
资框架协议》；同日，汇金聚合与中汇集团签署了《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，国投创新与中汇集团签署了《大宗交易协议》。
根据上述协议，第一阶段交易实施安排如下：
1、在中汇集团取得国资主管部门审批同意大宗交易事项后，中汇集团通过大宗交易收购上市公司无限售条件流通股 4,177,840 股（占公司目前总股本的1.00%）。
2、待上述大宗交易完成过户、中汇集团国资主管部门审批同意表决权委托及后续放弃事项且反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）后，汇金聚合将其所持有的上市公司 10,376.9764 万股股份（占公司目前总股本的 24.84%）对应的表决权全权委托给中汇集团行使。
上述大宗交易完成及表决权委托生效后，中汇集团合计将拥有上市公司25.84%的表决权，汇金聚合及其一致行动人拥有上市 14.70%的表决权。中汇集团将成为公司的控股股东，中山市国资委将成为公司的实际控制人，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
（二）非公开发行股票及表决权放弃
2020 年 7 月 22 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，同意以董事会决
议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%（即 6.44 元/股）的价格，向中汇集团非公开发行 124,523,716 股 A 股股票。
根据非公开发行股票方案及前述《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，第二阶段交易实施安排如下：
1、公司向中汇集团非公开发行股票，结合第一阶段交易中大宗交易安排，发行完成后中汇集团将合计持有公司股票 128,701,556 股。
2、本次非公开发行股票完成之日起，汇金聚合将终止委托中汇集团行使第一阶段交易中约定的 10,376.9764 万股股份表决权，同时放弃行使其持有的公司9,500 万股股票对应的表决权。
上述非公开发行股票完成且表决权放弃生效后，中汇集团合计持有公司股票约占上市公司股份总数的 23.73%，预计拥有表决权占公司表决权总数的 28.77%；汇金聚合及其一致行动人届时预计拥有表决权约占公司表决权总数的 15.69%。中汇集团在本次非公开发行完成后仍为公司控股股东。
二、协议相关方的基本情况
（一）中山中汇投资集团有限公司
名称 中山中汇投资集团有限公司
注册资本 200,516.116323 万元
成立日期 2007-08-24
法定代表人 梁悦恒
营业期限 2007-08-24 至 2027-08-24
住所 中山市东区兴中道 18 号财兴大厦
经营范围 对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营
管理，对外投资。
注：截至本公告日，中汇集团未持有本公司股份。中山市国资委持有中汇集团 100%股权，是中汇集团的控股股东和实际控制人，中汇集团不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的情形。
名称 汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
注册资本 2,045.00 万元
成立日期 2010-07-08
法定代表人 赵笠钧
营业期限 2010-07-08 至 2040-07-07
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0269
投资管理、实业投资、投资咨询、新能源技术开发。（未经金融
经营范围 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
注：汇金聚合是公司控股股东。截至本公告日，汇金聚合持有本公司148,248,078 股股份，占公司总股本的 35.48%：其中，无限售流通股为 0 股，处于质押状态股份为 146,584,247 股，处于冻结状态股份为 148,248,078 股。
（三）宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2012-07-03
执行事务合伙人 时兴龙
营业期限 2012-07-03 至 2042-07-02
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0270
投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批
经营范围 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
注：截至本公告日，中金公信与汇金聚合在博天环境公司治理中为一致行动人，持有本公司 16,931,907 股股份，占公司总股本的 4.05%，其中，无限售流通
股为 16,931,907 股，处于质押状态股份为 16,931,807 股，处于冻结状态股份为 0
股。
（四）关联关系情况说明
截至本公告披露日，中汇集团为中山市国资委 100%控股企业（国有独资），汇金聚合、中金公信的实际控制人均为赵笠钧先生，汇金聚合、中金公信与中汇集团之间不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制情形；汇金聚合、中金公信的实际控制人、执行事务合伙人均未在中汇集团任董事、监事或高级管理人员，
未持有中汇集团股权，不会对中汇集团重大决策产生重大影响，也不存在为中汇集团受让上市公司股份提供融资安排的情形，与中汇集团之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动人的关联关系、不存在
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