证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2018-042
重庆再升科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“再升科技”）第三届董事会第十四次会议通知于2018年4月8日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2018年4月19日9:00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事郭茂先生因工作原因不能亲自出席会议，委托董事刘秀琴女士代为出席会议并行使表决权；董事易伟先生因工作原因不能亲自出席会议，委托董事陶伟先生代为出席会议并行使表决权；独立董事江积海先生因工作原因不能亲自出席会议，委托独立董事范伟红女士代为出席会议并行使表决权），董事长郭茂先生因工作原因未出席会议，现场参会的董事共同推举董事刘秀琴女士主持会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重庆再升科技股份有限公司章程》等的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（1）审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（3）审议通过《2017年度独立董事述职报告》
《2017年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站
http://www.see.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（4）审议通过《2017年度董事会审计委员会履职报告》
《2017 年度董事会审计委员会履职报告》具体内容详见上海证券交易所网
站http://www.see.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）审议通过《2017年度财务决算和2018年度财务预算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（6）审议通过《关于2017年度关联交易和2018年度日常关联交易预计的
议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.see.com.cn 的《再升科技
关于2017年度关联交易和2018年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事意见：2017年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。2017年度公司与关联方之间的关联交易预计与公司 2017 年度实际日常关联交易相符，其交易定价方式和定价依据客观、公允。2017 年，关联方为公司银行贷款提供的保证担保、为公司提供资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状况和经验成果产生重大影响。2018 年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。同意该事项内容。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭茂先生、刘秀琴女
士和陶伟先生回避表决。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（7）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案和资本公积转增股本的议
案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司实现合并
净利润 117,345,085.04元（经审计），2017年度母公司实现净利润
143,901,351.35元，提取10%法定公积金14,390,135.14元后，加上以前年度剩
余未分配利润27,783,737.95元，截至2017年12月31日，公司实际可供股东
分配的净利润157,294,954.16元。
公司2017年度利润分配和资本公积转增股本的预案：公司拟以2017年12
月31日总股本386,151,260股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4
股，合计转增154,460,504股，转增后公司总股本将增加至540,611,764股；同
时以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），共计
派发现金股利61,784,201.60元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润
分配后，公司注册资本由386,151,260.00元增加为540,611,764.00元。
独立董事意见：公司2017年度利润分配预案和资本公积转增股本方案符合
公司的发展规划及实际需要符合公司的发展规划及实际需要，是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的2017年度利润分配预案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（8）审议通过《关于确认公司2017年年度报告全文及摘要的议案》
公司 2017年年度报告全文详见上海证券交易所网站
http://www.see.com.cn，摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《再升科技2017年度报告摘要》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（9）审议通过《关于确认公司2018年一季度报告全文及正文的议案》
公司 2018年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站
http://www.see.com.cn，正文详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《再升科技2018年第一季度报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）审议通过《关于确认公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》
《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见
上海证券交易所网站 http://www.see.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（11）审议通过《关于确认公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
《公司2017年度内部控制自我评价报告》具体内容详见上海证券交易所网
站http://www.see.com.cn。
独立董事意见：2017 年度公司出具的内部控制评价报告和天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告，真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。我们认为，公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。因此，我们同意公司董事会提出的《关于确认公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（12）审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》
独立董事意见：公司董事、高级管理人员2017年度薪酬水平充分考虑了公
司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（13）审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：公司制定的《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》
（以下简称“规划”），结合公司的实际情况，充分考虑了公司发展战略、行业发展趋势等因素，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益的基础上，实施持续、稳定的利润分配政策，增强了公司利润分配的透明度，有利于公司的可持续发展。
公司在制定《规划》的过程中，充分听取了独立董事的意见，重视股东合理投资回报，兼顾公司合理资金需求，建立了持续、稳定、科学的分红政策，有利于实现对投资者的合理投资回报。
公司制定的《规划》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意该《规划》内容。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（14）审议通过《关于增资苏州维艾普新材料股份有限公司的议案》
为加快公司发展和增强公司实力，扩大VIP芯材的销售，促进VIP衍生品业
态的正常成长，2018年2月5日，公司与苏州维艾普新材料股份有限公司（以
下简称“维艾普”）以及维艾普实际控制人周介明先生、王月芬女士及太仓市创发投资咨询事务所（有限合伙）及其执行事务合伙人周燕清先生签署增资扩股框架协议，拟以现金13,500万元人民币对维艾普进行增资扩股，具体内容详见2018年2月6日公司披露的《再升科技关于对外投资签订增资扩股框架协议的公告》（公告编号：临2018-017）。
经初步审计评估，维艾普现阶段经营情况低于公司预期，但从长期战略发展考虑，并结合当前市场情况，公司拟分批向维艾普以现金方式增资，首期仅向维艾普增资1833.75万元，增资后持有维艾普10%股份；后期增资进展公司将根据市场及维艾普实际经营情况确定，并报公司董事会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（15）审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn的《重庆再升科
技股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构的公告》。
独立董事意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017年度
财务审计工作及内部控制审计工作中，能及时地提供良好的服务，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了责任与义务。我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（16）审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2017年5月14日以现场会议与网络
