浙江天册律师事务所
关 于
永艺家具股份有限公司
2021年事业合伙人持股计划
之
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8/11 楼 邮编 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87902008
关于永艺家具股份有限公司
2021年事业合伙人持股计划之
法律意见书
编号：TCYJS2021H1428号
致：永艺家具股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）的委托，担任公司2021年事业合伙人持股计划（以下简称“本次持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对永艺股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、 本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律
意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对永艺股份提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于永艺股份的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,永艺股份保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。
3、 本所同意将本法律意见书作为永艺股份实施本次持股计划所必备的法律
文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
4、 本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次持股
计划相关的事实发表法律意见，并不对本次持股计划所涉及的非法律专业事项发
表意见。
5、 本法律意见书仅供永艺股份为本次持股计划之目的专项使用，不得直接
或间接用作任何其他目的。
一、 永艺股份实施本次持股计划的主体资格
经本所律师核查，永艺股份是依据中国法律合法设立，并且其股票依法在上海证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司。
截至本法律意见书出具之日，永艺股份的基本情况如下：
公司名称 永艺家具股份有限公司
统一社会信用代码 913300007284720788
企业类型 股份有限公司
住所 浙江省湖州市安吉县递铺镇永艺西路 1号
法定代表人 张加勇
注册资本 30,251.264 万元
实收资本 30,251.264 万元
家具及配件、办公用品研发设计、制造、销售，五金配件研
发设计、加工、销售，自营进出口业务（详见《中华人民共
经营范围
和国进出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001 年 4月 27 日
经营期限 长期
经核查，本所律师认为，永艺股份系依法设立且有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次持股计划的主体资格。
二、 本次持股计划的合法合规性
2021年10月29日，永艺股份召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年事业合伙人持股计划（草案）及其摘要的议案》。根据《永艺家具
股份有限公司2021年事业合伙人持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”），本所逐项核查如下内容：
1、 根据永艺股份的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，永艺股份在实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2、 根据永艺股份的确认并经本所律师核查，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
3、 根据永艺股份的确认，本次持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
4、 根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本次持股计划的参与对象为公司监事、高级管理人员及其他核心管理人员。本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。
5、 根据《持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，本次持股计划的股票的获取方式为公司回购专用账户无偿转让，员工无需实际出资。本所律师认为，本次持股计划的资金来源不违反《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、 根据《持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，本次持股计划的股票来源为公司回购专用账户中的公司A股普通股股票。本次持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的股票。本次持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、 根据《持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，本次持股计划的存续期为80个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划期限的规定。
8、 根据《持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，公司已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员
工所持各期持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9、 根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本次持股计划由公司自行管理，由事业合伙人持股计划持有人会议选举产生的管理委员会负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护事业合伙人持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二部分第（七）款的规定。
10、 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划已对以下事项作了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（7）员工持股计划期满后权益的处置办法。
综上，本所律师认为，本次持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、 本次持股计划的法定程序
1、 已履行的程序
根据永艺股份提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，永艺股份为实施本次持股计划已履行了如下程序：
（1）2021年10月29日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年事业合伙人持股计划（草案）及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（2）2021年10月29日，公司独立董事对本次持股计划事宜发表了独立意见，认为公司本次拟实施的持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规的相关规定，在计划推出前征求了员工意见，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次计划的情形；公司实施持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充
分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；公司持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形，关联董事已根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
（3）2021年10月29日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年事业合伙人持股计划（草案）及其摘要的议案》，认为《关于公司2021年事业合伙人持股计划（草案）及其摘要的议案》符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施事业合伙人持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
（4）2021年10月30日，公司召开了职工代表大会，就实施本次持股计划充分征求了公司职工代表意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，永艺股份已就实施本次持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序。
2、 尚待履行的程序
永艺股份应召开股东大会对本次持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告法律意见书，本次持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决，股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、 本次持股计划的信息披露
经核查，公司已向上海证券交易所提交本次持股计划的董事会决议、《持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，永艺股份已就本次持股计划履行了截至目前必要的信息披露义务。根据《指导意见》，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、 永艺股份具备实施本次持股计划的主体资格；
2、 《持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3、 永艺股份已就实施本次持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序，本次持股计划尚需经股东大会审议通过；
4、 截至本法律意见书出具之日，永艺股份已就实施本次持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次持股计划的推进，永艺股份尚需继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书出具日期为2021年11月1日。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所
查看PDF原文
