安徽广信农化股份有限公司
AnhuiGuangxinAgrochemicalCo.,Ltd.
（安徽省广德县新杭镇彭村村）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401）
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
每股发行价格：16.11元
发行股数：公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。公司公开发行股票数量为4,706万股，占发行后总股本的25%。
拟上市的证券交易所：上海证券交易所
预计发行日期：2015年5月5日
发行后总股本：18,824万股
本次发行前股东对所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺：
公司实际控制人黄金祥、赵启荣夫妇及其控制的公司股东广信控股、广信投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司股东安徽创投、兴皖创投、国安创投承诺：除在公司首次公开发行股票时根据相关规定履行国有股转持义务外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司自然人股东过学军、葛坤兴、陈永贵、郑大治、杨芳、翁丽琴、黄金林、郑公兵、周志广、雷永鑫、叶逢林、向敬林、胡安胜、谢裕华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
直接或间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员黄金祥、过学军、葛坤兴、陈永贵、郑大治、周志广、胡安胜承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易转让发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
广信控股、广信投资及直接或间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员黄金祥、过学军、葛坤兴、陈永贵、郑大治、周志广承诺：其所直接或间接持有的发
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行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价（指复权后的价格，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述董事、高级管理人员承诺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的规定，本公司A股股票发行上市后，对由安徽创投、兴皖创投和国安创投划转给全国社会保障基金理事会的股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
保荐机构（主承销商）：华林证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2015年5月4日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。
一、本次发行的相关说明及承诺
（一）本次公开发行方案
公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。公司公开发行股票数量为4,706万股，占发行后总股本的25%。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司实际控制人黄金祥、赵启荣夫妇及其控制的公司股东广信控股、广信投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司股东安徽创投、兴皖创投、国安创投承诺：除在公司首次公开发行股票时根据相关规定履行国有股转持义务外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司自然人股东过学军、葛坤兴、陈永贵、郑大治、杨芳、翁丽琴、黄金林、郑公兵、周志广、雷永鑫、叶逢林、向敬林、胡安胜、谢裕华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
直接或间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员黄金祥、过学军、葛坤兴、陈永贵、郑大治、周志广、胡安胜承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易转让发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
广信控股、广信投资及直接或间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员黄金祥、过学军、葛坤兴、陈永贵、郑大治、周志广承诺：其所直接或间接持有
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的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价（指复权后的价格，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述董事、高级管理人员承诺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的规定，本公司A股股票发行上市后，对由安徽创投、兴皖创投和国安创投划转给全国社会保障基金理事会的股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
（三）关于公司上市后三年内稳定股价预案
1、实施股价稳定措施的具体条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日收盘价均低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，启动稳定公司股价的预案。
如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。
2、股价稳定预案的具体措施
若公司股票上市后三年内，出现持续二十个收盘价均低于每股净资产时，公司应在2个交易日发布提示公告，并在5个交易日内与本公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案并公告，如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。稳定公司股价的具体方案将根据相关法律、法规的规定和要求制定，并确保不会因公司社会公众股占比不足而不符合上市条件。
（1）公司稳定股价的措施：公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价：①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式向社会公众股东回购公司股票，公司回购股份的资金为自有资金，回购价格不超过每股净资产，公司单次用于回购股份
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的资金不低于上年归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度回购资金合计不超过上年归属于母公司股东净利润；②通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（2）公司控股股东稳定股价的措施：控股股东广信控股积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案，并在稳定股价具体方案公告后，通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，增持价格不超过每股净资产，单次用于增持股份的资金不低于2,000万元，每十二个月内增持股份不超过公司总股本的2%。
（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的措施：①本人积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案，并在稳定股价具体方案公告后，通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，增持价格不超过每股净资产，单次购买所增持股票的金额不低于本人上年度从公司获取的税后薪酬的50%，单一会计年度购买所增持股票的金额合计不超过本人上年度从公司获取的税后薪酬总额；②主动申请调减或停发薪酬或津贴。若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（四）发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺
1、发行人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。
2、发行人控股股东广信控股承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为回购时的公司股票市场价格。
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3、发行人及实际控制人、控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（五）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺
就广信农化本次发行事宜，保荐机构
