证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2019-006
引力传媒股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）引力传媒股份有限公司（“引力传媒”或“公司”）第三届董事会第十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2019年4月1日以书面方式向全体董事发出会议通知。
（三）本次会议于2019年4月11日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。
（四）会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次会议由董事长罗衍记先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
《公司2018年度董事会工作报告》详细内容请参见公司《2018年年度报告》第四节之经营情况讨论与分析。
公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职，述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现营业总收入314,712.70万元，较上年同期增长21.88%；实现营业利润6,877.51万元，较上年同期降低25.79%；实现利润总额7,049.77万元，较上年同期降低23.12%；实现归属于上市公司股东的净利润5,662.91万元，较上年同期降低15.15%。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润56,629,050.29元，母公司实现净利润34,694,721.40元，根据公司章程有关规定，公司按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,469,472.14元后，加年初未分配利润83,026,573.42元，截至2018年12月31日止，公司可供分配利润为100,746,327.68元。
公司预计2019年投资支出金额约2.9亿元，超过公司2018年末经审计净资产的50%，如公司实施现金分红可能导致公司现金流状况无法满足公司投资的需要。为保障公司投资项目的顺利实施，公司2018年度拟不进行现金分红，未分配的现金将全部用于投资计划的实施，有利于公司提升经营业绩，长期回报广大投资者。
公司拟定的2018年度利润分配预案为：本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（六）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过《关于资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》
详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司拟聘请瑞华会计师事务所为本公司2019年度的审计机构，聘期一年，审计服务费用由双方根据审计工作量协商确定。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（九）审议通过了《关于质押全资子公司股权申请并购贷款的议案》
为满足公司收购珠海视通超然文化传媒有限公司100%股权以及上海致趣广告有限公司（目前已更名为“上海致效趣联科技有限公司”）100%股权的资金需求，公司拟向商业银行等金融机构申请并购总额不超过5亿元的并购贷款，并以质押珠海视通超然文化传媒有限公司100%股权和上海致效趣联科技有限公司100%股权为申请条件。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（十）审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》
为满足公司全资子公司上海致效趣联科技有限公司日常经营流动资金需求，公司拟为其向商业银行等金融机构申请综合授信提供担保，担保总额度不超过5,000万元。
本次担保额度项下实际担保金额、种类、期限等，由公司及全资子公司根据业务需要，在前述额度范围内与商业银行等金融机构协商确定。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）审议通过了《关于投资视频内容项目的议案》
为扩大公司以视频内容为核心的整合营销业务规模，加大公司在短视频内容
营销的布局力度，基于2018年的内容制作研发储备，公司计划2019年使用自筹资金1.62亿元，投资3档台网联动长综艺，1档微综艺以及1部网络微剧。详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于投资视频内容项目计划的公告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》
经公司董事长提名，董事会提名委员会进行任职资格审查，公司董事会同意聘任秦江先生为公司董事会秘书，任期自本次会议决议之日起至本届董事会任期届满时止。详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于聘任董事会秘书的公告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（十三）《关于公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》
2019年度，公司将在2018年度薪酬的基础上，结合公司经营情况、相关薪酬制度以及高级管理人员的绩效考核结果，确定高级管理人员的薪酬。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（十四）审议通过《关于公司董事2019年度薪酬方案的议案》
独立董事薪酬：独立董事薪酬采用津贴制，独立董事2019年度津贴标准为14万元（含税）/年。
非独立董事薪酬：公司将根据董事在公司担任的具体管理职务，在其2018年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事的绩效考核结果，确定非独立董事的薪酬。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（十五）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（十六）审议通过了《关于公司2019年非公开发行股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
2.发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
3.发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
4.发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过5,412.46万股（含本数），即发行数量不
超过本次非公开发行前公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
5.发行对象及认购方式
本次非公开发行的最终发行对象不超过10名，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
6.限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7票同意，0票弃权，
