北京高能时代环境技术股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
会议资料
二○二一年十二月八日
目录
一、会议议程......2
二、会议须知......3
三、会议审议事项......5议案：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》......5
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》......6
3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》......104、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》......11
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》......126、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的议
案》......137、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A
股股票具体事宜的议案》......148、《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》…………16
9、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》......17
一、会议议程
1. 会议时间：
现场股东大会：2021 年 12 月 16 日（星期四）下午 14：30，会期半天；
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 16 日至 2021 年 12 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2. 会议地点：
北京市海淀区秋枫路 36 号院 1 号楼会议室
3. 会议召集人：
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
4. 会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合
5. 会议内容：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
议案1：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
议案2：逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
议案3：《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
议案4：《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
议案5：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
议案6：《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的议案》；
议案7：《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；
议案8：《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
议案 9：《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据法律法规和公司章程的相关规定，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依
次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记；
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题；
全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内；
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东大会表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
三、会议审议事项
议案 1：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况逐项自查论证，公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
以上议案请各位股东审议。关联股东李卫国回避表决。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2021 年 12 月 8 日
议案 2：
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案。具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
本次非公开发行股票的发行对象为包括李卫国在内的不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除李卫国以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
李卫国为本公司的实际控制人，李卫国拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公
司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
李卫国接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，李卫国将以发行底价（定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于 10,000 万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 318,678,187 股（含 318,678,187 股），除实际控制人李卫国之外，其余单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的 10%。在上述范围内，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
（六）限售期安排
除实际控制人李卫国之外，本次非公开发行的其余认购对象所认购的 A 股股份自本次股票发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次非公开发行完成后，李卫国认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 275,800.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 总投资总额 募集资金拟投入金额
号
1 危废资源综合利用项目 214,857.48 116,100.00
1.1 金昌危废资源综合利用项目 101,159.48 42,300.00
1.2 江西多金属资源回收综合利用项目 113,698.00 73,800.00
2 生活垃圾焚烧发电项目
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