证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2021-100
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于收购浙江嘉天禾环保科技有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
● 交易标的名称：浙江嘉天禾环保科技有限公司（以下简称“浙江嘉天禾”“目标公司”或“标的公司”）51%的股权。
● 交易内容：北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）为完善对废塑料、废玻璃回收利用领域的产业布局，拓展医疗可回收物资源综合利用业务，经与非关联法人兰溪嘉天禾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兰溪嘉天禾”）、兰溪嘉和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兰溪嘉和”）协商一致，拟对浙江嘉天禾投资 4,000 万元人民币，投资完成后，公司将持有浙江嘉天禾 51%股权。交易完成后，浙江嘉天禾将继续推进“年回收利用 3 万吨医用废塑料、4 万吨医用废玻璃技改扩建项目”建设。
● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
● 风险提示：但由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。
一、交易概述
为完善对废塑料、废玻璃回收利用领域的产业布局，拓展公司医疗可回收物资源综合利用业务，经与非关联法人兰溪嘉天禾、兰溪嘉和协商一致，公司拟对
浙江嘉天禾投资4,000万元人民币，投资完成后，公司将持有浙江嘉天禾51%股权，本次交易相关协议已经签署。交易完成后，浙江嘉天禾将继续推进“年回收利用3万吨医用废塑料、4万吨医用废玻璃技改扩建项目”建设。
2021年11月22日，公司以现场结合通讯方式召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于收购浙江嘉天禾环保科技有限公司股权的议案》，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次交易无须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、企业名称：兰溪嘉天禾投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
合伙期限：2017 年 10 月 20 日至长期
企业住所：浙江省金华市兰溪市兰江街道浒溪路 17 号
执行事务合伙人：周燕明
注册资本：500 万元人民币
合伙人：周燕明持股 90%，施灵静持股 10%
经营范围：国家法律、法规允许的投资业务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代课理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该合伙企业 2020 年度资产总额、资产净额、营业收入、净利润均为 0。
2、企业名称：兰溪嘉和投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
合伙期限：2017 年 12 月 22 日至长期
企业住所：浙江省金华市兰溪经济开发区（兰江街道浒溪路 17 号）
执行事务合伙人：施灵静
注册资本：500 万元人民币
合伙人：施灵静持股 83%，周燕明持股 17%
经营范围：国家法律、法规允许的投资业务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代课理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
该合伙企业 2020 年度资产总额 198,044.29 元、资产净额 198,044.29 元、
营业收入 0 元、净利润 0 元。
兰溪嘉天禾和兰溪嘉和系实际控制人施灵静及其丈夫周燕明控制的企业，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的：
浙江嘉天禾 51%的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易前，有优先受让权的原股东均已放弃优先受让权。
2、交易标的基本情况：
公司名称：浙江嘉天禾环保科技有限公司
法定代表人：周燕明
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省兰溪经济开发区（兰江街道浒溪路 17 号）
统一社会信用代码：91330781MA28DB0X9L
注册资本：3,000 万元人民币
营业期限：2016 年 01 月 29 日至 2066 年 01 月 28 日
经营范围：环保技术开发、咨询、交流和转让服务；新材料技术转让服务；医疗机构使用后未被污染的各类医用废玻璃、废塑料可回收物的收集、储运、处置、综合利用；塑料破碎料、塑料粒子、碎玻璃的生产、销售；塑料、玻璃原料
及制品、建筑装饰材料及化工产品的研发、销售(以上除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）；项目投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、标的公司运营情况及改扩建进展：
浙江嘉天禾生产所需厂房及办公楼，系其于 2019 年 6 月起从浙江中苔环保
科技有限公司处租赁使用，租赁价格为 240 万元/年，租赁期限为 20 年，浙江嘉天禾各项资质证照齐全，目前运营状况良好。2020 年，浙江嘉天禾回收处理塑料输液瓶（袋）约 0.36 万吨，回收处理废玻璃输液瓶约 0.36 万吨。
浙江嘉天禾基于对主营业务未来发展的良好预期，推进实施改扩建项目并于
2020 年 8 月 26 日取得金华市生态环境局下发的“年回收利用 3 万吨医用废塑
料、4 万吨医用废玻璃技改扩建项目”环评批复，于 2021 年 3 月 26 日取得规划
许可证与施工许可证。目前厂房地基工程已经完成，正在推进项目建设工作。
4、标的公司财务情况：
浙江嘉天禾 2020 年、2021 年 1-8 月份财务报表由具有从事证券、期货业务
资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所进行审计，并出具了审计报告（天健湘审〔2021〕1356 号）。详见下表：
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
总资产 2,864.57 3,425.10
负债总额 1,680.75 1,480.95
所有者权益 1,183.83 1,944.15
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-8 月
营业收入 1,395.08 1,901.53
净利润 68.36 360.84
5、目前浙江嘉天禾股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%）
施灵静 1,920.00 64.00
兰溪嘉和 750.00 25.00
兰溪嘉天禾 330.00 11.00
合计 3,000.00 100.00
浙江嘉天禾正在办理减资，减资完成后浙江嘉天禾股权结构如下，公司将在其减资完成后进行投资：
股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%）
施灵静 817.08 64.00
兰溪嘉和 319.17 25.00
兰溪嘉天禾 140.44 11.00
合计 1,276.69 100.00
四、投资结构及评估情况
1、公司拟分别以 532.75 万元、467.25 万元收购公司非关联法人兰溪嘉天
禾持有的浙江嘉天禾 11%股权、兰溪嘉和持有的浙江嘉天禾 9.65%股权，收购完成后浙江嘉天禾股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%）
施灵静 817.08 64.00
高能环境 263.64 20.65
兰溪嘉和 195.97 15.35
合计 1,276.69 100.00
2、公司拟以 3,000 万元认购浙江嘉天禾新增注册资本 790.77 万元，增资总
额超出新增注册资本的部分 2,209.23 万元进入浙江嘉天禾的资本公积，增资完成后浙江嘉天禾股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%）
高能环境 1,054.40 51.00
施灵静 817.08 39.52
兰溪嘉和 195.97 9.48
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