证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2021-109
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
重要内容提示：
● 北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括李卫国在内的不超过 35 名的特定投资者非公开发行 A 股股票。鉴于李卫国先生为公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
● 2021 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
● 公司本次非公开发行股票尚须经公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
2021年11月30日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，截至公告日，公司总股本为1,062,260,625股；本次非公开发行的股票数量不超过本次非
公开发行前公司总股本的30%，即不超过318,678,187股（含318,678,187股），并以中国证监会的核准文件为准。公司控股股东、实际控制人李卫国承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，且在本次发行中的认购金额不低于人民币10,000万元，最终认购股份数量=最终认购金额÷最终认购价格（认购股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，李卫国先生自愿放弃）。
同日，公司与李卫国先生签署了《北京高能时代环境技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于公司控股股东、实际控制人李卫国先生拟认购本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，李卫国先生认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。
（三）审批程序
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。后续相关议案经股东大会审议时，关联股东应回避表决。
二、关联方基本情况
李卫国先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4301211965***，住址为北京市海淀区上庄镇。
关联关系说明：李卫国先生系公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》，李卫国先生系公司关联自然人。截至公告日，李卫国先生持有公司210,614,886股股票，占公司总股本的19.83%。
是否失信被执行人：否。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。李卫国先生在本次发行中的认购金额不低于人民币10,000万元，最终认购股份数量=最终认购金额÷最终认购价格（认购股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，李卫国先生自愿放弃）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公
司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
李卫国接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，李卫国将以发行底价（定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于 10,000 万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。
五、关联交易协议的主要内容
公司与李卫国先生签署了《北京高能时代环境技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲 方：北京高能时代环境技术股份有限公司
乙 方：李卫国
2、签订时间
甲、乙双方于2021年11月30日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购协议》。
（二）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格及方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
乙方同意不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果。若本次非公开发行未能通过询价方式产生有效发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价
格。
乙方承诺将依据前款确定的最终发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，乙方承诺在本次发行中的认购金额不低于人民币10,000万元。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
2、认购数量
乙方承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，且在本次发行中的认购金额不低于人民币10,000万元。乙方最终认购股份数量=最终认购金额÷最终认购价格（认购股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由乙方自愿放弃）。
若根据届时非公开发行的监管要求，乙方本次认购不再符合相关规定或者要求，乙方将放弃本次认购。
（三）缴款方式
本协议签署后，乙方在本协议规定的“生效条件”全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）锁定期
1、乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。如果中国证监会、上海证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，甲方届时将按照中国证监会、上海证券交易所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为甲方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关
股票锁定事宜。
3、乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票及该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，在锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时关于短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。
（五）陈述与保证
为本协议之目的，甲乙双方相互作出如下陈述与保证：
1、为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
（1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》的规定，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方及甲方控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对乙方提供财务资助或者补偿；
（4）甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（5）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（6）在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票办理股票登记手续，以使乙方为其认购股票的合法持有人。
（1）乙方为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格；
（2）签署本协议系乙方真实的意思表示；
（3）乙方向甲方提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载；乙方将严格遵守提交给甲方的各项声明与承诺；
（4）乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件的规定，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（5）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（6）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
（7）乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。如果中国证监会、上海证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意届时无条件执行甲方相应调整的锁定期安排。该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。乙方承诺遵守中国证监会及其派出机构、上海证券交易所对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定；
（8）在本协议签署后，乙方将严格按照本协议的约定，在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文且收到甲方发出的缴款通知书后，按照缴款通知书的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性缴付全部股份认购款；
（9）乙方认购本次非公开发行A股股份，不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。乙方本次用于认购甲方非公开发行股票的资金，全部来源于乙方的自有资金或其有合法处分权的资金，可用于认购甲方本次非公开发行的
股份。乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；乙方不存在直接或间接使用甲方及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，也不存在接受甲方及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（六）保密条款
1、除非中国法律或本协议当事方所适用的法律另有规定、或监管机关要求，未经本协议一方事先的书面同意，任何一方不得公布本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属
查看PDF原文
