证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2019-045
山东金麒麟股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购规模：本次回购金额不低于人民币6,500万元（含）且不超过人民币13,000万元（含）；
●回购价格：本次回购股份的价格为不超过人民币16.50元/股（含）；
●回购期限：自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过3个月。
●本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；
4、本次回购议案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回
购股份实施细则》等相关规定，山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份的议案，具体内容如下：
一、回购议案的审议及实施程序
2019年6月16日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。
根据《公司章程》第二十五条等相关规定，本次回购议案事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可。
二、回购议案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为构建长期稳定的投资者队伍，树立公司良好的资本市场形象，经综合考虑公司未来发展战略、经营和财务状况，公司拟回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于实施股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币16.50元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币6,500万元（含）且不超过人民币13,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资金总额不低于人民币6,500万元（含）且不超过人民币13,000万元（含），回购价格不超过人民币16.50元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为7,878,787股，约占公司目前总股本203,738,700股的3.87%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权的变动情况
若按照本次回购金额上限人民币13,000万元、回购价格上限16.50元/股进行测算，预计回购股份数量为7,878,787股，若本次回购股份全部用于实施股权激励并锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
类别
股份数（股） 股份比例（%） 股份数（股） 股份比例（%）
有限售条件股份 109,260,886 53.63 117,139,673 57.50
无限售条件流通股份 94,477,814 46.37 86,599,027 42.50
合计 203,738,700 100.00 203,738,700 100.00
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2018年12月31日，公司总资产为286,667.15万元，货币资金金额120,219.52万元，归属于上市公司股东的净资产为214,159.98万元，资产负债率25.21%。假设本次最高回购资金上限13,000万元全部使用完毕，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.53%，约占归属于上市公司股东的净资产的6.07%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币6,500万元（含）且不超过人民币13,000万元（含）实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明
2019年3月12日，公司完成了终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但尚未解除限售的限制性股票合计624.80万股的相关业务，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《山东金麒麟股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-012）。
除此之外，经公司自查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期内无股份增减持计划。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明
本次回购方案的提议人为山东金麒麟投资管理有限公司。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，本次回购方案的提议人于2019年6月12日向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。
经公司自查，山东金麒麟投资管理有限公司在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在本次回购期间无股份增减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于实施股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成股份转让。
（十二）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十三）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议回购股份议案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份并将回购的股份用于实施股权激励，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，有利于构建长期稳定的投资者队伍，增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币6,500万元（含）且不超过人民币13,000万元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份议案是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。
三、回购方案的不确定性风险
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
2、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
本次回购议案不代表公司将在
