证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2022-042
山东金麒麟股份有限公司
关于资产转让暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：济南金麒麟刹车系统有限公司(以下简称 “济南金麒麟”) 拟与
山东博麒麟摩擦材料科技有限公司(以下简称 “博麒麟”)签署资产转让协议，济南金麒麟拟将资产转让所涉及的截止2022年6月30日济南金麒麟所有的82台（套）
机器设备及 19 项辅助设备出售给博麒麟。截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，
该批拟转让机器设备的账面净值为 8,870,687.73 元，评估值为 10,361,300.00 元（不含增值税），交易定价为 11,708,269.00 元（该金额含 13%增值税专用发票、送货上门运费、安装调试费、培训费等）。
济南金麒麟是山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”或“金麒麟”)的全资子公司，博麒麟是金麒麟持股 50%的合资公司，金麒麟的部分董事在博麒麟担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，博麒麟是公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额 11,708,269.00 元。过去 12 个月内，公司未与同一关
联人或不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易。截止本次关联交易为止（含本次关联交易），过去 12 个月内公司与博麒麟的关联交易，以及与其他关联方发生的同类交易的累计金额低于公司最近一期经审计净资产的 5%，在董事会审议权限以内，无须提交公司股东大会审议批准。此次关联交易已经公司第四届董事会 2022 年第五次会议审议通过，审议该项关联交易时，关联董事均回避表决。
一、 关联交易概述
金麒麟与布雷博股份公司（以下简称“布雷博”）合资成立的博麒麟于 2022年 9 月 21 日注册成立，目前尚未开业，尚未采购其他设备。为尽快形成产能并有效降低前期的运营费用，根据布雷博与金麒麟和济南金麒麟（仅为特定条款目的）签署的合资协议约定，济南金麒麟拟与博麒麟签署《资产转让协议》，济南金麒麟拟将资产转让所涉及的截止2022年6月30日济南金麒麟所有的82台（套）机器设备及 19 项辅助设备出售给博麒麟。前述设备仅作为博麒麟启动阶段的投入，后续博麒麟需要的其他设备将自行采购。
江苏兴瑞资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日为基准日，出具了《济南
金麒麟刹车系统有限公司拟资产转让所涉及的其所有的机器设备及辅助设备价值资产评估报告》（苏兴瑞评报字（2022）第 141 号），评估值为 10,361,300.00元（不含增值税），交易定价为 11,708,269.00 元（该金额含 13%增值税专用发票、送货上门运费、安装调试费、培训费等）。
公司于 2022 年 12 月 26 日召开第四届董事会 2022 年第五次会议，以 6 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意通过了《关于济南金麒麟刹车系统有限公司与山东博麒麟摩擦材料科技有限公司签署资产
转让协议的议案》，同意济南金麒麟以总金额 11,708,269.00 元出售截止 2022 年 6
月 30 日济南金麒麟所有的 82 台（套）机器设备及 19 项辅助设备给博麒麟。本
次交易在提交公司董事会审议前，取得了公司独立董事的事前认可；公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了肯定的独立意见。
本次关联交易金额 11,708,269.00 元。过去 12 个月内，公司未与同一关联
人或不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易。截止本次关联交易为止（含本次关联交易），过去 12 个月内公司与博麒麟的关联交易，以及与其他关联方发生的同类交易的累计金额低于公司最近一期经审计净资产的 5%，在董事会审议权限以内，无须提交公司股东大会审议批准。
二、 关联人介绍
（一）关联人关系介绍
济南金麒麟是金麒麟的全资子公司，博麒麟是金麒麟持股 50%的合资公司，
金麒麟的部分董事在博麒麟担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，博麒麟是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
博麒麟成立于2022年9月21日，注册资本4,140万元，金麒麟与布雷博各按照50%出资，住所为济南市济阳区开元大街145号，企业类型为有限责任公司（外商投资、非独资），法定代表人为Andrea Raviolo，经营范围为一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；锻件及粉末治金制品制造；模具制造；特种陶瓷制品制造；技术进出口；货物进出口；机动车修理和维护。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
金麒麟生产汽车刹车片已有多年的历史，具有较强的技术研发和产品设计、制造能力。布雷博在制动系统领域具有领先优势，是全球汽车制动技术的领导者和公认的创新者。两者结合，能够扩大合资双方的经济合作和技术交流，进而提高博麒麟的产品质量，提升品牌效应。博麒麟通过不断开发新产品，并吸收先进的适用技术和科学管理方法，能够在国际市场上占领质量及价格方面的有利竞争地位，更好地开拓汽车刹车片国际售后市场业务。
博麒麟现处于开业筹备阶段，尚未开业。
三、 关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为截止2022年6月30日存放于山东省济南市济阳区安顺街6号济南金麒麟公司所有的82台（套）机器设备及19项辅助设备，主要为刹车片生产设备，包括150T四柱压机、七工位正模压机、喷涂线、铆接机、自动称料机、喷码机、烤箱、烘干机、磨床、烧蚀机等主设备以及正常生产中配套使用工作案板、料盒、产品架车、电子秤等辅助设备。
上述设备大多于2010年至2020年间陆续启用，其中一套模具组装平台、一套机械手磨床、一套直线组合磨床以及一套烧蚀机为企业自制组装。所有设备均能
正常使用，维护保养良好。
截止评估基准日，该批拟转让机器设备的账面原值为13,980,843.94元，账面净值为 8,870,687.73元，辅助设备未入固定资产核算，已采购当期费用化。
上述资产为济南金麒麟公司所有，不存在抵押、查封等权利限制的情况。
四、 交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况
江苏兴瑞资产评估有限公司出具了《济南金麒麟刹车系统有限公司拟资产转让所涉及的其所有的机器设备及辅助设备价值资产评估报告》（苏兴瑞评报字（2022）第141号），以2022年6月30日为基准日，主要评估情况如下：
评估目的：济南金麒麟刹车系统有限公司拟资产转让所涉及的其所有的机器设备及辅助设备，为此需确定机器设备及辅助设备资产的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
评估对象：为济南金麒麟刹车系统有限公司拟资产转让所涉及的其所有的机器设备及辅助设备资产的市场价值。
评估范围：为济南金麒麟刹车系统有限公司拟资产转让所涉及的截止2022年6月30日济南金麒麟刹车系统有限公司所有的82台（套）机器设备及19项辅助设备。该批设备安装于济南市济阳区安顺街6号济南金麒麟刹车系统有限公司厂区内。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2022年6月30日。
评估方法：本项目采用成本法进行评估。
评估结论：经评定估算，在评估基准日2022年6月30日，济南金麒麟刹车系统有限公司拟资产转让所涉及的其所有的机器设备及辅助设备市场价值评估值为10,361,300.00元。
本次资产评估的评估值为不含增值税价值，评估结论详细情况见资产评估明细表。
（二）定价情况
本次交易以评估结论为依据，根据评估值10,361,300.00元（不含增值税），此次交易定价为11,708,269元（该金额含13%增值税专用发票、送货上门运费、安装调试费、培训费等）。
五、 资产转让协议的主要内容及履约安排
合同主体：济南金麒麟刹车系统有限公司、山东博麒麟摩擦材料科技有限公司
交易价格：11,708,269.00元（该金额含13%增值税专用发票、送货上门运费、安装调试费、培训费等）
支付方式：现金
支付期限：全额一次付清
交付或过户时间安排：双方应在协议日期后三十（30）个工作日内或双方另行约定的时间进行交割。
违约责任：双方同意并承认，如果任何一方（以下简称“违约方”）严重违反本协议的任何规定，或严重未能履行本协议项下的任何义务，则该等违约或不履行构成本协议项下的违约（以下简称“违约方”）。守约方（以下简称“守约方”）有权要求违约方在合理期限内改正或采取补救措施。 如果违约方未能在合理期限内或在守约方发出书面通知和整改要求后十（10）日内未能纠正违约或采取补救措施，守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿所有损失，包括但不限于因此产生的直接损失、律师费、诉讼费、公证费、保全费、导致的生产损失等。
合同的生效条件、生效时间：协议的签署、生效、履行、修改、解释和终止均适用中华人民共和国法律。本协议项下及与本协议有关的任何争议应由双方协商解决，如在争议发生之日起三十（30）日内未能就该等争议达成协议，该争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据其仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。对本协议的任何修改或补充均应采用书面形式，并应在双方正式签署后生效。
六、 关联交易对公司的影响
本次资产转让行为有利于博麒麟尽快形成产能，博麒麟将结合布雷博在制动系统领域的领先优势和金麒麟的高科技摩擦解决方案，服务于乘用车、轻型商用车和重型卡车等细分市场，预期会提升金麒麟在生产创新型的售后刹车片产品上的技术水平及品牌溢价能力，提升公司核心竞争力，有利于推动公司与全球知名汽车生产厂商或其供应商建立坚实的业务关系，为公司的长期发展奠定良好基础，符合公司的发展战略，交易定价依据资产评估机构评估值进行确定，定价公允，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；符合全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益，也不会产生同业竞争。
七、 该关联交易应当履行的审议程序
经独立董事事前认可，公司于 2022 年 12 月 26 日召开第四届董事会 2022
年第五次会议，审议通过了《关于济南金麒麟刹车系统有限公司与山东博麒麟摩擦材料科技有限公司签署资产转让协议的议案》。关联董事孙鹏先生、孙伟华女士、甄明晖先生回避表决。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：本次关联交易事项的审议和表决程序合法，董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定；上述关联交易事项符合公司发展战略，标的资产权属清晰，关联交易定价公允，且已经江苏兴瑞资产评估有限公司评估，不存在损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益情形，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
董事会审计委员会认为：本次资产转让依据评估机构评估值进行定价，交易定价遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，且为保证议案的审议和表决程序合法合规，关联董事需回避表
决。
监事会认为：本次资产转让行为符合公司的发展战略，交易定价依据资产评估机构评估值进行确定，定价公
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