证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2023-038
转债代码：113640 转债简称：苏利转债
江苏苏利精细化工股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议
通知于 2023 年 5 月 31 日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于 2023 年 6 月 5
日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事9 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，合法有效。会议由董事长缪金凤女士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
为增强公司资金实力，进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，确认公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关条件。
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
为增强公司资本实力，进一步提升市场竞争力和持续盈利能力，公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或者“本次向特定对象发行”）。根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，制订本次发行上市的具体方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00元/股。
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式。公司将在获得上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册的批文有效期内择机向特定对象发行 A 股股票。
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人缪金凤女士在内的不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除缪金凤女士外，其他最终具体发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行获得中国证监会关于本次发行同意注册的批文后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
公司控股股东、实际控制人缪金凤女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币 6,000 万元（含本数），认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。缪金风女士不参与
本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则缪金凤女士不参与本次认购。
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行股票的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当天，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在该 20 个交易日内发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上海证券交易所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的
发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30.00%，以截至 2023 年 3 月 31 日股本
计算，即不超过 54,000,590 股（含 54,000,590 股）。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，缪金凤女士认购的股份自本次发行结束之日起18 个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
9、募集资金用途
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
1 高效环保农用化学品、阻燃化学品生产项目 47,252.27 43,000.00
2 年产 1000 吨啶酰菌胺生产项目 21,305.14 17,000.00
合计 68,557.41 60,000.00
本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集
资金金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
10、本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）。
上述议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司依据《公司法》、《证券法》以及《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，制定了《江苏苏利精细化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司根据《公司法》、《证券法》以及《发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同
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