证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2021-041
浙江三星新材股份有限公司
关于购买参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）拟以现金 1186.8 万元购买关联企业德清辰德实业有限公司（以下简称“辰德实业”）持有的青岛伟胜电子塑胶有限公司（以下简称“青岛伟胜”）20%的股权，此次交易事项完成后，三星新材将持有青岛伟胜 60%的股权，青岛伟胜将被纳入公司合并报表范围。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去 12 个月内，公司与辰德实业之间未发生关联交易。
本次交易已经 2021 年 5 月 7 日召开的公司第三届董事会第二十九次
会议审议通过，但尚待提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
风险提示：
1.本次交易实施不存在重大法律障碍，但尚待交易各方履行完毕相应决策程序后方可实施。
2.青岛伟胜为亏损企业，2018-2020 年以及 2021 年 1-2 月的净利润分别为
-1260.05 万元，-1272.44 万元和-895.31 万元和-19.91 万元，请投资者注意投资风险。
3.本次交易标的为青岛伟胜 20%的股权，按照资产基础法评估，20%股权对应的账面原值为 5,368,248.54 元，评估价值为 11,869,677.98 元，增值率为121.11%，请投资者注意增值较高的风险。
4.本次交易后对上市公司财务和生产经营的影响：
生产经营影响：公司收购青岛伟胜的目的是将其作为公司玻璃门体业务在山东青岛的生产和加工基地，快速提高公司在山东青岛地区服务重点客户的能力，并改善青岛伟胜的盈利水平。青岛伟胜新业务导入事项具有不确定性，请投资者注意风险。
财务影响：2018-2020 年青岛伟胜损益的 40%部分，已通过权益法纳入公司合并利润表；此次交易事项完成后，青岛伟胜将作为公司持股 60%的子公司纳入合并报表，公司对青岛伟胜的合并范围扩大，请投资者注意由此导致的财务风险。
一、 交易概述
三星新材拟与辰德实业签订《股权转让协议》，三星新材拟以现金 1186.8
万元购买辰德实业持有的青岛伟胜 20%的股权。该等定价系参照以 2021 年 2 月
28 日为评估基准日，经具有证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司评估结果商定，评估结果为 5934.84 万元,青岛伟胜 100%股权转让价格商定结果为5934 万元，对应 20%股权价格为 1186.8 万元。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购实施之前，青岛伟胜为辰德实业持股 50%、三星新材持股 40%以及威铖工业控股有限公司(以下简称“威铖工业”)持股 10%的中外合资经营企业，控股股东为辰德实业。此次交易完成后，青岛伟胜将变更为三星新材持股 60%、辰德实业持股 30%以及威铖工业持股 10%的中外合资经营企业，控股股东为三星新材，青岛伟胜将被纳入公司合并报表范围。
三星新材控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先生是辰德实业的控股股东及实际控制人，分别持有辰德实业 68%、32%的股权，杨敏先生担任辰德实业执行董事兼经理，三星新材监事高娟红女士担任辰德实业监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次交易，关联董事已按规定回避表决。董事会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见；本次交易尚需提交公司临时股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍，但尚待交易各方履行完毕相应决策程序后方可实施。
截至本公告日，过去 12 个月内，公司与辰德实业之间未发生关联交易。
二、 交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：德清辰德实业有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011 年 12 月 27 日
注册资本：5000 万元人民币
注册地址：德清县禹越镇商益街 42 号
法定代表人：杨敏
经营范围：实业投资，计算机软件开发，酒店管理，室内外装饰工程施工，建筑材料、包装材料、纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、蓄电池配件、钢材及其他金属材料（除贵稀金属）、食品、初级农产品、饲料批发、零售，漆包线生产加工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）主要股东情况：杨敏持有辰德实业 68%的股权，杨阿永持有辰德实业32%的股权。
（三）交易方主要业务最近三年发展情况：公司业务主要开展钢材及其他金属材料贸易，股权投资等业务。
（四）交易方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其它关系说明：三星新材控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先生分别持有辰德实业 68%、32%的股权，杨敏先生担任辰德实业执行董事兼经理，三星新材监事高娟红担任辰德实业监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。辰德实业与三星新材之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（五）辰德实业主要财务指标
单位：人民币元
指标 2020 年 12 月 31 日
资产总额 453,588,212.24
净资产 53,929,821.51
2020 年年度
营业收入 527,559,166.45
净利润 -974,824.97
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：青岛伟胜电子塑胶有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期：2001 年 8 月 2 日
注册地址：青岛经济技术开发区海尔国际工业园
注册资本：7398 万元人民币
法定代表人：袁钱
经营范围：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；电子产品销售；模具
制造；模具销售；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（二）交易标的股东情况
本次股权收购前 本次股权收购后
股东名称
持股比例（%） 持股比例（%）
德清辰德实业有限公司 50.00 30.00
浙江三星新材股份有限公司 40.00 60.00
威铖工业控股有限公司 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
（三）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据杭州联信会计师事务所出具的《审计报告》（杭联会审字（2021）第59 号），青岛伟胜的主要财务数据如下：
单位：人民币元
指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 2 月 28 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 96,242,686.62 99,360,431.56
负债总额 69,202,262.69 72,921,697.96
净资产 27,040,423.93 26,841,242.70
2020 年年度 2021 年 1-2 月份
（经审计） （未经审计）
营业收入 148,404,377.73 28,388,156.79
营业成本 146,857,781.78 27,055,709.31
利润总额 -8,953,196.95 -199,181.23
扣非净利润 -9,293,072.21 -210,833.74
净利润 -8,953,196.95 -199,181.23
（四）交易标的权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，交易标
的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其
他情况）。
青岛伟胜与三星新材之间不存在借款、担保、委托理财、占用上市公司资金
等资金往来。青岛伟胜与三星新材之间近 12 个月内不存在关联交易和资金往来。
四、关联交易股权收购的主要内容
（一）标的公司的评估情况
根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估限公司出具
的《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕295）号，对青岛伟胜以 2021 年 02
月 28 日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基
础法，评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
资产账面价值 99,063,986.98 元，评估价值 131,571,134.21 元，评估增值
32,507,147.23 元，增值率为 32.81%；负债账面价值 72,222,744.28 元，评估
价值 72,222,744.28 元；股东全部权益账面价值 26,841,242.70 元，评估价值
59,348,389.93 元，评估增值 32,507,147.23 元，增值率为 121.11%。
2、 资产评估结果汇总表
单
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