浙江三星新材股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：浙江三星新材股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 三星新材
股票代码 603578.SH
收购人名称： 金玺泰有限公司
住所/通讯地址：山东省济南市历下区解放路 30-1 号 7 号楼国华大厦 502 室
二〇二三年三月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在三星新材拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在三星新材拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需国家市场监督管理总局经营者集中审批通过，尚需取得证券交易所合规确认并完成股份转让过户登记。收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次收购尚需上市公司股东大会审议通过向特定对象发行股份及免于发出要约，向特定对象发行股份尚需证券交易所审核通过及证监会同意注册。若股份转让未能完成（包括但不限于本次收购未能通过国家市场监督管理总局经营者集中审批或者未能取得上海证券交易所出具的合规确认函的），则本次收购不再进行，《表决权放弃协议》《不谋求控制权承诺函》等亦一并终止。本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ......1
释 义......4
第一节 收购人介绍 ......5
一、收购人基本情况 ......5
二、收购人的控股股东及实际控制人 ......5
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明 ......7
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ......8
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ......8
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的简要情况......8
第二节 收购决定及收购目的 ......9
一、收购目的 ......9
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划 ......9
三、本次收购已履行的相关程序及时间 ......9
第三节 收购方式 ......11
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 ......11
二、本次收购的方式 ......11
三、本次收购所涉及的交易协议 ......12
四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的说明 ......31
第四节 免于发出要约的情况 ......32
一、免于发出要约的事项及理由 ......32
二、收购前后上市公司股权结构 ......32
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
上市公司、公司、三星新 指 浙江三星新材股份有限公司，股票代码：603578
材、目标公司
收购人、金玺泰 指 金玺泰有限公司
金银山管理咨询 指 金银山管理咨询有限公司，系金玺泰控股股东
转让方 指 杨敏、杨阿永
本报告书摘要 指 浙江三星新材股份有限公司收购报告书摘要
本次股份转让 指 收购人受让上市公司 25,525,500 股股份的行为或事项
表决权放弃 指 转让方放弃上市公司 66,030,594 股股份对应的表决权的
行为或事项
本次向特定对象发行的股 收购人拟认购三星新材向特定对象发行的股份合计不超过
份 指 54,107,109 股股份（具体以上海证券交易所审核通过并经
中国证监会注册的股份数量为准）的行为或事项
收购人通过签署《控制权转让框架协议》《股份转让协
本次收购 指 议》《表决权放弃协议》《股份认购协议》取得上市公
司实际控制权的行为或事项
《控制权转让框架协议》 指 《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股
份有限公司之控制权转让框架协议》
《股份认购协议》 指 《浙江三星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份
认购协议》
《股份转让协议》 指 《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份
有限公司之股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指 《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永之表决权放弃协议》
《不谋求控制权承诺函》 指 杨敏、杨阿永出具的《关于不谋求浙江三星新材股份有限
公司控制权的承诺函》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人基本情况如下：
公司名称 金玺泰有限公司
注册地址 山东省济南市历下区解放路30-1号7号楼国华大厦502室
法定代表人 金银高
注册资本 10,000.00万元
统一社会信用代码 91370102MA3RLX0952
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2020-03-25
经营期限 无固定期限
建材的销售；建筑工程；建筑机电安装工程；桥梁工程；公路路
经营范围 面工程；钢结构工程；园林绿化工程；预拌混凝土专业承包；房
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主营业务 除持有山东金玺泰矿业有限公司和兰陵县金昊硅砂有限公司股权
外，无实际经营业务
股东名称及持股比例 金银山管理咨询有限公司100%
通讯地址 山东省临沂市兰陵县尚岩镇白水牛石前村
邮政编码 277712
联系电话 15550966597
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人股权关系结构图
注：金银山与金成成系父子关系，金银山与金银高系兄弟关系。
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，金银山管理咨询持有金玺泰 100%股权，系收购人控股股东，其基本情况如下：
公司名称 金银山管理咨询有限公司
注册地址 北京市西城区地铁四号线动物园站地下一层B-049
法定代表人 金银高
注册资本 5,000.00万元
统一社会信用代 91110102MA01P9H66J
码
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2019-12-11
经营期限 2019-12-11 至 2049-12-10
经济贸易咨询；企业管理；市场调查；企业管理咨询；公共关系服
务；企业策划；计算机系统服务；承办展览展示活动；会议服务；
电脑动画设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术
经营范围 服务；设计、制作、代理、发布广告；房地产开发；销售化工产品
（不含一类易制毒化学品及危险品）、金属材料、机械设备；居家
养老服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须
经审批的诊疗活动除外）。
主营业务 企业管理咨询
通讯地址 北京市西城区地铁四号线动物园站地下一层B-049
邮政编码 100000
联系电话 15265150555
金银山持有金银山管理咨询 80%股权，系收购人实际控制人，其基本情况如下：
金银山，男，中国国籍，无永久居留权，身份证号码为
372823197112******。2011 年 11 月至今担任临沂华商矿业有限公司执行董事
兼总经理；2016 年 8 月至 2020 年 7 月，担任国铭铸管股份有限公司董事；
2019 年 8 月至 2019 年 9 月，担任兰陵美年大健康体检管理有限公司董事；
2021 年 10 月至 2022 年 5 月，担任山东国能金泰新能源开发有限公司董事。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
1、截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业及核心业务情况如
下：
序号 企业名称 主营业务 注册资本（万 持股比例
元）
1 山东金玺泰矿业有限公 矿石的开采、销 20,000.00 94%
司
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