浙江三星新材股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江三星新材股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 三星新材
股票代码 603578.SH
收购人名称： 金玺泰有限公司
住所/通讯地址：山东省济南市历下区解放路 30-1 号 7 号楼国华大厦 502 室
二〇二三年三月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在三星新材拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在三星新材拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需国家市场监督管理总局经营者集中审批通过，尚需取得证券交易所合规确认并完成股份转让过户登记。收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次收购尚需上市公司股东大会审议通过向特定对象发行股份及免于发出要约，向特定对象发行股份尚需证券交易所审核通过及证监会同意注册。若股份转让未能完成（包括但不限于本次收购未能通过国家市场监督管理总局经营者集中审批或者未能取得上海证券交易所出具的合规确认函的），则本次收购不再进行，《表决权放弃协议》《不谋求控制权承诺函》等亦一并终止。
此外，《股份转让协议》约定在协议转让已取得交易所合规确认函并至各方约定的提交股份过户登记期限最后一天，国华金泰仍未达到《控制权转让框架协议》约定的办理增资变更登记及增资款支付的条件（包括国华金泰完成股权结构调整及减资，国华金泰增资评估报告已出具，国华金泰增资事项经上市公司决策
程序审议通过），转让方及金玺泰均有权单方面终止《股份转让协议》且无须承担任何责任。对国华金泰的增资事宜尚需上市公司董事会、股东大会审议通过。
综上，本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ......7
第二节 收购人介绍 ......8
一、 收购人基本情况......8
二、收购人的控股股东及实际控制人 ......8
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明 ......10
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ......11
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ......11 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的简要情况......11
第三节 收购决定及收购目的 ......12
一、收购目的 ......12
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划 ......12
三、本次收购已履行的相关程序及时间 ......12
第四节 收购方式 ......13
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 ......13
二、本次收购的方式 ......14
三、本次收购所涉及的交易协议 ......14
四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的说明 ......33
第五节 免于发出要约的情况 ......34
一、免于发出要约的事项及理由 ......34
二、收购前后上市公司股权结构 ......34
第六节 资金来源......35
一、收购资金总额 ......35
二、收购资金来源 ......35
第七节 后续计划 ......35 一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整 ......36 二、 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..36 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会 中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的
计划或建议 ......37
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ......37
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用作重大变动及其具体内容 ......37
六、上市公司分红政策的重大变化 ......37
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......37
第八节 对上市公司的影响分析 ......38
一、对上市公司独立性的影响 ......38
二、对上市公司同业竞争的影响 ......39
三、对上市公司关联交易的影响 ......40
第九节 与上市公司之间的重大交易......42
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 ......42
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......42 三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或存在其他任何类似
安排 ......42 四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ......42
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......43
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 ......43 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
票的情况 ......43
第十一节 收购人的财务资料...... 44
第十二节其他重要事项 ......54
第十三节 备查文件 ......54
一、备查文件 ......54
二、备查地点 ......54
收购报告书附表 ......55
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、三星新 指 浙江三星新材股份有限公司，股票代码：603578.SH
材，目标公司
收购人、金玺泰 指 金玺泰有限公司
金银山管理咨询 指 金银山管理咨询有限公司，系金玺泰控股股东
转让方 指 杨敏、杨阿永
本报告书 指 浙江三星新材股份有限公司收购报告书
本次股份转让 指 收购人受让上市公司 25,525,500 股股份的行为或事项
表决权放弃 指 转让方放弃上市公司66,030,594股股份对应的表决权的行
为或事项
本次向特定对象发行的股 收购人拟认购三星新材向特定对象发行的股份合计不超
份 指 过 54,107,109 股股份（具体以上海证券交易所审核通过并
经中国证监会注册的股份数量为准）的行为或事项
收购人通过签署《控制权转让框架协议》《股份转让协议》
本次收购 指 《表决权放弃协议》《股份认购协议》取得上市公司实际
控制权的行为或事项
《控制权转让框架协议》 指 《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份
有限公司之控制权转让框架协议》
《股份认购协议》 指 《浙江三星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份
认购协议》
《股份转让协议》 指 《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份
有限公司之股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指 《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永之表决权放弃协议》
《不谋求控制权承诺函》 指 杨敏、杨阿永出具的《关于不谋求浙江三星新材股份有限
公司控制权的承诺函》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人基本情况如下：
公司名称 金玺泰有限公司
注册地址 山东省济南市历下区解放路30-1号7号楼国华大厦502室
法定代表人 金银高
注册资本 10,000.00万元
统一社会信用代码 91370102MA3RLX0952
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2020-03-25
经营期限 无固定期限
建材的销售；建筑工程；建筑机电安装工程；桥梁工程；公路路
经营范围 面工程；钢结构工程；园林绿化工程；预拌混凝土专业承包；房
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主营业务 除持有山东金玺泰矿业有限公司和兰陵县金昊硅砂有限公司股
权外，无实际经营业务
股东名称及持股比例 金银山管理咨询有限公司100%
通讯地址 山东省临沂市
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