603578 沪市 三星新材

证券代码：603578      证券简称：三星新材        公告编号：临 2021-029
          浙江三星新材股份有限公司

 关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       回购注销原因：因公司第一期限制性股票激励计划的3名激励对象徐芬、
沈国强、姚国良因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购并注销。

       本次注销股份的有关情况：

      回购股份数量            注销股份数量                注销日期

        28,000 股                28,000 股              2021 年 4 月 9 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  根据浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”或“公司”）2018
年第三次临时股东大会授权, 公司于 2021 年 2 月 8 日召开第三届董事会第二十
四次会议和第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于
2021 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的
《浙江三星新材股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临 2021-011）。根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，前述事项无需提交股东大会审议。


  由于本次回购注销涉及公司注册资本减少，公司已根据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《浙江三星新材股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨
通知债权人的公告》（公告编号：临 2021-012）。自 2021 年 2 月 9 日起 45 天内，
公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

    根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中“第七章 公司、激励对
象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关条款规定，当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。鉴于激励对象徐芬、沈国强、姚国良因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，需对上述 3 人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销限制性股票涉及激励对象 3 人，合计拟回购注销限制性股票
28,000 股，回购价格为 9.79 元/股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 282,000 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次限制
性股票回购过户及注销手续。预计本次限制性股票于 2021 年 4 月 9 日完成注销，
公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下

                                                        单位：股

              类别            变动前【注】      变动数        变动后

        有限售条件股份          310,000        -28,000      282,000


          无限售条件股份        91,428,554        0        91,428,554

              总计            91,738,554      -28,000      91,710,554

    注：因“三星转债”处于转股期间，三星新材总股本及无限售条件股份随转股情况变化， 本次回购注销对公司的股本结构的影响以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司
 上海分公司出具的股本结构表为准。本次变动前股本情况为公司截至 2021 年 4 月 5 日股本
 数据。

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司 股权分布仍具备上市条件。

    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露 符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、 限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、 注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜， 且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象 产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    截至本法律意见书出具之日，三星新材本次回购注销实施之相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定，已经获得了必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露；本次 回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第一 期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司尚需按照《公司法》《公司章程》 及相关规定办理减资工商变更登记手续。

    六、上网公告附件

    《浙江天册律师事务所关于浙江三星新材股份有限公司回购注销部分限制 性股票实施之法律意见书》。

    特此公告。

                                        浙江三星新材股份有限公司董事会
                                                    2021 年 4 月 7 日