北京德和衡律师事务所
关于青岛汇金通电力设备股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 409 号
北京德和衡律师事务所
关于青岛汇金通电力设备股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
德和衡证律意见（2021）第409号
致：青岛汇金通电力设备股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，为其非公开发行股票（以下简称“本次发行”）提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，本所就本次发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规及规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3、本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关审计、验资等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关审计、验资等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意
见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书；
5、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策程序
1．2021 年 1 月 13 日，发行人召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司前次募集资金使用情况的专项报告》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。发行人上述董事会
决议已于 2021 年 1 月 14 日公告。
2．2021 年 1 月 29 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过本次发
行相关议案。发行人上述股东大会决议已于 2021 年 1 月 30 日公告。
3．2021 年 6 月 21 日，发行人召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
调整本次非公开发行股票方案的相关议案。发行人上述董事会决议已于 2021 年 6 月 22
日公告。
（二）本次发行监管部门核准程序
2021 年 7 月 19 日，发行人本次发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。
该事项已于 2021 年 7 月 20 日公告。
2021 年 8 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准青岛汇金通电力设备股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2711 号）核准文件，本次发行获
得核准。该批复自核准之日起 12 个月内有效。该事项已于 2021 年 8 月 25 日公告。
综上，本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的批准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
二、本次发行的发行价格、数量和认购对象
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行的董事会决议公告日，即 2021 年 1 月 14
日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 7.51 元/股。
本次发行定价基准日后，公司于 2021 年 6 月 25 日实施完毕 2020 年度权益分派方
案（以公司权益分派股权登记日的总股本 288,268,235 股为基数，每股派发现金红利
0.111 元人民币现金（含税））。本次发行价格由 7.51 元/股调整为 7.40 元/股。
（二）发行数量
本次发行股票 50,870,865 股，公司发行前总股本为 288,268,235 股，未超过公司董
事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 50,870,865 股，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
（三）认购对象
1、认购对象的基本情况
本次发行股票的发行对象数量为 1 名，即河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简
称“津西股份”），其以现金方式认购本次发行的股票。发行完成后津西股份及其一致行动人天津安塞资产管理有限公司合计持有上市公司股份比例为 40.49999985%。
根据发行人及认购对象提供的相关资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非发行的认购对象情况如下所示：
类别 主要内容
名称 河北津西钢铁集团股份有限公司
统一社会信用代码 91130000721610976L
企业类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
法定代表人 于利峰
注册资本 22,863.5573 万元人民币
住所 河北省唐山市迁西县三屯营镇东
营业期限 2002 年 12 月 13 日至长期
矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧
制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、
经营范围 自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）
经营；铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；劳务派遣服务（涉
及行政许可的凭许可证经营）
2、认购对象的资金来源
根据津西股份出具说明，其认购本次发行资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情况，亦不存在结构化安排或通过与发行人的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
3、认购对象私募基金备案情况
经核查，认购对象津西股份不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
4、关联关系情况
经核查，本次发行前，认购对象津西股份津西股份及其一致行动人天津安塞资产管
理有限公司合计持有公司股份 86,480,470 股，占比 29.99999983%，为发行人的控股股东，本次发行对象津西股份与发行人存在关联关系。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人 2021 年第一次临时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
（四）募集资金额
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2021]验字第 90065 号《验资报告》审验，本次发行募集资金合计 376,444,401.00 元，减除公司为本次发行所支付的保荐承销费、验资费、律师费、信息披露费、登记费 3,546,104.59 元（不含税），实际募集资金净额为 372,898,296.41 元，其中，计入股本 50,870,865.00 元，计入资本公积322,027,431.41 元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行价格、发行股份数量、认购对象、发行过程、发行结果符合有关法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
三、本次发行的发行过程及发行结果
（一）股份认购合同签署情况
发行人与津西股份分别于 2021 年 1 月 13 日、2021 年 6 月 21 日签署了《青岛汇金
通电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》及《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》，约定本次非公开发行股票数量为 50,870,865 股，由津西股份全额认购。
2021 年 9 月 14 日，发行人与津西股份签署《青岛汇金通电力设备股份有限公司非
公开发行 A 股股票股份认购协议》，就津西股份认购本次发行股票相关事宜做了具体约定。
2021 年 8 月 4 日，发行人披露《关于权益分派实施后调整非公开发行股票发行价
格的公告》（公告编号：2021-065），公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，根据公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本
次发行的发行价格由 7.51 元/股调整为 7.40 元/股，调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=7.51 元/股-0.111 元/股=7.399 元/股≈7.40 元/股（保留两位）。由于本次发行的股份数量不变，募集资金总额由 382,040,196.15 元调整为 376,444,401.00 元。
（二）缴款和验资
2021 年 9 月 13 日，发行人与第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主
承销商”）向发行对象津西股份发出了《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），通知上述发行对象按规定于 2021 年
9 月 1
查看PDF原文
