北京德和衡律师事务所
关于河北津西钢铁集团股份有限公司及其
一致行动人收购青岛汇金通电力设备股份有限公司
免于发出要约的法律意见书
德和衡证律意见（2021）第285号
北京德和衡律师事务所
关于河北津西钢铁集团股份有限公司及其
一致行动人收购青岛汇金通电力设备股份有限公司免于发出要约
的法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 285 号
致：河北津西钢铁集团股份有限公司
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“汇金通”）拟非公开发行股份补充流动资金（以下简称“本次交易”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就汇金通控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）认购汇金通本次交易中非公开发行的股票，津西股份是否符合免于发出要约收购申请的情形，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表本法律意见，且本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、汇金通、会计师事务所、资产评估机构等出具的专业报告、说明或其他文件。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师已得到汇金通及津西股份的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、
虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书仅供津西股份为本次交易之目的而使用，不得用于其他任何目的。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
汇金通本次非公开发行股票的认购方为津西股份，其一致行动人为天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）。根据津西股份及其一致行动人提供的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，津西股份及其一致行动人的基本情况如下：
（一）津西股份基本情况
事项 主要内容
公司名称 河北津西钢铁集团股份有限公司
统一社会信用代码 91130000721610976L
法定代表人 于利峰
注册资本 22863.5573万元人民币
成立日期 2002年12月13日
注册地址 河北省唐山市迁西县三屯营镇东
矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢
材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩
经营范围 的生产、自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道
路运输站（场）经营；铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；
劳务派遣服务（涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）天津安塞基本情况
事项 主要内容
公司名称 天津安塞资产管理有限公司
法定代表人 韩力
注册资本 10,000万元人民币
成立日期 2015年9月30日
统一社会信用代码 91120118MA06H1817C
注册地址 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天
津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第1135号)
经营范围 资产管理；市场调查；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商
事项 主要内容
务信息咨询。
（三）经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，津西股份及其一致行动人的登记状态均为“存续（在营、开业、在册）”。经核查，津西股份及其一致行动人不存在根据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形。
（四）根据津西股份出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，签署主体不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，津西股份与其一致行动人均有效存续，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的资格。
二、本次非公开发行的授权与批准
（一）已经履行的授权和批准程序
2021 年 1 月 13 日，汇金通第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，关联董事对该等议案进行了回避表决。
2021 年 1 月 29 日，汇金通 2021 年第一次临时股东大会审议通过上述议案，关联
股东对该等议案进行了回避表决。
2021 年 8 月 24 日，汇金通收到中国证监会出具的《关于核准青岛汇金通电力设备
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2711 号），本次发行获得核准。
综上，本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权程序。
三、本次收购属于《上市公司收购管理办法》规定免于发出要约的情形
根据《收购办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次收购完成后，津西股份及其一致行动人天津安塞持有汇金通 40.50%的股份，
将超过上市公司总股本的 30.00%。2021 年 1 月 29 日，汇金通召开 2021 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意津西股份本次收购免于发出要约。津西股份作为上市公司本次非公开发行股份的认购对象，承诺认购的本次非公开发行股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不转让。
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，津西股份及其一致行动人可以免于发出要约。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所律所核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、收购人的信息披露义务
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的有关要求编制
了《收购报告书》及其摘要，并通知汇金通在相关媒体上披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《上市公司收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
汇金通前控股股东、前实际控制人刘艳华女士于 2020 年 6 月 7 日与津西股份签署
了《股份转让协议》，以协议转让方式将其持有的公司股份 43,240,235 股（占公司股份总数的 14.99999991%）转让给津西股份，股份转让价款合计约为人民币 6.39 亿元。
2020 年 7 月 17 日，汇金通收到刘艳华女士和津西股份的通知，本次股份协议转让
交易双方已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协议
转让股份已于 2020 年 7 月 16 日完成过户登记。
除上述情形外，截至《青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书摘要》公告之
日（即 2021 年 1 月 14 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所
的证券交易系统买卖上市公司股份的行为。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人，以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及收购人和一致行动人的书面确认，收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，截至《青岛汇金通电力设备股份有限公司收购
报告书摘要》公告之日（即 2021 年 1 月 14 日）前 6 个月内，上述人员不存在通过上交
所的证券交易系统买卖汇金通股份的行为，收购人本次收购过程中不存在违法《证券法》《收购办法》等相关法律法规的证券违法行为。
综上所述，本所律师认为，除已披露情形外，本次自查范围内的收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《青岛汇金通电力设备股份有
限公司收购报告书摘要》公告之日（即 2021 年 1 月 14 日）前六个月内无交易汇金通股
票的行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法
查看PDF原文
