证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2021-053
青岛汇金通电力设备股份有限公司
QINGDAOHUIJINTONGPOWEREQUIPMENTCO.,LTD.
2021年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二一年六月
公司声明
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已分别获得公司 2021 年 1 月 13 日召开的
第三届董事会第二十次会议、2021 年 1 月 29 日召开的 2021 年第一次临时股东
大会、2021 年 6 月 21 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。本次非
公开发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”），其以现金认购本次发行的股份。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，即 2021 年 1 月 14
日。本次非公开发行股票的发行价格为 7.51 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量为 50,870,865 股，公司发行前总股本为 288,
268,235 股，本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金的总额为人民币 382,040,196.15 元，扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金。
6、截至本预案出具日，公司控股股东为津西股份，实际控制人为韩敬远先生。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司完善了股利分配政策并制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。关于股利分配、最近三年现金分红情况，请详见本预案第六节“公司利润分配政策和执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案第七节“与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、本公司基本情况 ......8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......13
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
一、基本情况 ......15
二、股权结构及控制关系 ......16
三、主营业务及最近三年经营情况 ...... 16
四、最近一年简要财务数据 ......16
五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼等相关情
况 ......17
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ......17
七、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公
司之间的重大交易情况 ......17
八、本次认购资金来源情况 ......18
九、关于豁免津西股份要约收购的说明 ......18
第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要 ...... 19
一、附条件生效的股份认购协议 ......19
二、附条件生效的股份认购协议补充协议的内容摘要 ......20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用计划 ......22
二、募集资金使用的必要性及可行性分析 ......22
三、募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ......24
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ......24
第五节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...25
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ......26
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......26
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 26
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 27
第六节 公司利润分配政策和执行情况 ...... 31
一、公司股利分配政策 ......31
二、公司最近三年利润分配情况 ......34
三、未来三年（2021-2023 年）股东回报规划......34
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 36
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ......36
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ......36
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司、汇金通、上市公司、发行人 指 青岛汇金通电力设备股份有限公司
青岛强固 指 青岛强固标准件有限公司
控股股东、津西股份 指 河北津西钢铁集团股份有限公司
一致行动人、天津安塞 指 天津安塞资产管理有限公司，津西股份间接控股
子公司
实际控制人 指 公司实际控制人韩敬远先生
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年度非公
本预案 指
开发行 A 股股票预案
本次发行、本次非公开发行 指 本次青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发
行 A 股股票的行为
发行对象、认购人 指 河北津西钢铁集团股份有限公司
定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 青岛汇金通电力设备股份有限公司股东大会
董事会 指 青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
监事会 指 青岛汇金通电力设备股份有限公司监事会
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
输电线路铁塔、输变电铁塔 指 用于架空输电线路的铁塔
通讯塔 指 用于广播、电视、微波、通信的信号发射及接收
装置架高的铁塔
主
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