青岛汇金通电力设备股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2018年11月18日前以电话、邮件、传真、书面等方式发出通知，并于2018年11月23日在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议由董事长刘锋先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，公司将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（四）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票的数量不超过30,885,882股（含30,885,882股），公司发行前总股本为175,020,000股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公
授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若发行时，发行股份数量上限（30,885,882股）×实际发行价格≤募集资金总额上限40,000.00万元，则公司本次非公开发行股份数量上限为30,885,882股，天津安塞按照认购股份数量上限认购。
若发行时，发行股份数量上限（30,885,882股）×实际发行价格>募集资金总额上限40,000.00万元，则公司本次非公开发行股份数量根据募集资金总额上限（40,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），天津安塞按公司最终发行股份数量进行认购。
若公司股票在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×(1+N)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限（30,885,882股）；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
本次非公开发行募集资金的总额为不超过400,000,000.00元，扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（五）认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（七）上市地点
本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（八）本次发行前公司滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（九）决议有效期
本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《《公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2018]核字第90261号《关于青岛汇金通电力设备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的相应公告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程的规定，若按照本次非公开发行A股股份上限进行匡算，发行完成后天津安塞资产管理有限公司持有公司5%以上股权，成为公司关联方，天津安塞资产管理有限公司参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
天津安塞资产管理有限公司认购公司本次非公开发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与天津安塞资产管理有限公司签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，详见公司同日披露的《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办
