青岛汇金通电力设备股份有限公司
QINGDAOHUIJINTONGPOWEREQUIPMENTCO.,LTD.
2018年度非公开发行A股股票预案
二〇一八年十一月
公司声明
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2018年11月23日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”），其以现金认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票的数量不超过30,885,882股（含30,885,882股），公司发行前总股本为175,020,000股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若发行时，发行股份数量上限（30,885,882股）×实际发行价格≤募集资金总额上限40,000.00万元，则公司本次非公开发行股份数量上限为30,885,882股，天津安塞按照认购股份数量上限认购。
若发行时，发行股份数量上限（30,885,882股）×实际发行价格>募集资金总额上限40,000.00万元，则公司本次非公开发行股份数量根据募集资金总额上限（40,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），天津安塞按公司最终发行股份数量进行认购。
若本公司股票在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证
会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金的总额为不超过400,000,000.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
6、截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人为刘锋、刘艳华。本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司完善了股利分配政策并制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。关于股利分配、最近三年现金分红情况，请详见本预案第五节“公司利润分配政策和执行情况”。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案第六节“与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目录............................................................................................................................ 4
释义............................................................................................................................ 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................. 7
一、本公司基本情况............................................................................................. 7
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 13
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要.................................... 17
一、发行对象的基本情况................................................................................... 17
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要....................................................... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................ 22
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 22
二、募集资金使用的必要性及可行性分析....................................................... 22
三、募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响................................... 24
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论................................... 24
第四节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 25
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................... 25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 25
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况；................................................................................... 26
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；........... 26
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；
............................................................................................................................... 26
六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 27
第五节 公司利润分配政策和执行情况................................................................ 32
一、公司股利分配政策....................................................................................... 32
二、公司最近三年利润分配情况....................................................................... 34
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................................ 36
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明........................................................................................................................... 36
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施....................................... 36
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司、汇金通、股份公司、指 青岛汇金通电力设备股份有限公司
发行人
控股股东、实际控制人 指 公
