国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江伟明环保股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江伟明环保股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江伟明环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江伟明环保股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会
议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2021 年 11 月 18 日召开公司
第六届董事会第十次会议，审议通过了《召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
2 、 公 司 董 事 会 已 于 2021 年 11 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn）上刊载了《浙江伟明环保股份有限公司关于召开 2021年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格、会议通知的时间和方式、通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、公司本次股东大会现场会议于 2021 年 12 月 6 日 13 点 30 分在浙江省温
州市市府路 525 号同人恒玖大厦公司 1 号会议室召开，由公司董事长项光明先生主持。
2、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票系统进行。通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票
的具体时间为 2021 年 12 月 6 日上午 9：15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 12 月 6 日 9:15-15:00。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为 2021 年 11
月 30 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 名，代表有表决权的公司股份数 908,536,679 股，占公司有表决权股份总数的 71.78%。
根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 119 名，代表有表决权的公司股份数 169,857,236 股，占公司有表决权股份总数的 13.42%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 131名，代表有表决权的公司股份数 1,078,393,915 股，占公司有表决权股份总数的85.20%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计 121 名，拥有及代表的股份数 217,624,638 股，占公司有表决权股份总数的 17.19%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员
及本所律师。
经本所律师核查，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案；
2、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
2.01 发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 可转债存续期限
2.04 票面金额和发行价格
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股股数确定方式
2.09 转股价格的确定及其调整
2.10 转股价格向下修正条款
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股后的股利分配
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 担保事项
2.19 募集资金存管
2.20 本次发行可转债方案的有效期限；
3、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案；
4、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案；
5、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；
6、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案；
7、关于授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案；
8、关于可转换公司债券持有人会议规则的议案；
9、关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案；
10、关于公司为子公司提供对外担保的议案；
11、关于《浙江伟明环保股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；
12、关于《浙江伟明环保股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》的议案；
13、关于授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由 2 名股东代表、公司 1 名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票系统进行，上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对相关议案中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
表决情况：同意 1,078,393,915 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 217,624,638 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
2.01 发行证券的种类
表决情况：同意 1,078,393,915 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 217,624,638 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2.02 发行规模
表决情况：同意 1,078,393,915 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 217,624
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