黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会
会
议
资
料
2021.11.29
目 录
2021 年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3
2021 年第四次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一： 关于公司与杭州钱塘新区管理委员会签订项目投资协的议案...... 6
议案二： 关于修订《公司章程》的议案...... 9
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2021 年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2021年11月26日上午9时—11时，下午14时—16时到公司办理参会登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于11月29下午14:30前到哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。鉴于目前疫情期间，建议采取网络投票方式。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2021年11月29日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由股东代表、监事代表及见证律师计票、监票。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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2021 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2021 年 11 月 29 日 14 点 30 分
网络投票系统及投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 11 月 29 日
至 2021 年 11 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼会议室
三、会议主持人：董事长方同华
四、会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍参会股东（持股5%以上）及列席人员情况
（二）宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定
（三）宣读股东大会须知，推选计票人、监票人
（四）审议股东大会议案：
1. 关于公司与杭州钱塘新区管理委员会签订项目投资协议的议案；
2．关于修订《公司章程》的议案
（五）股东发言、提问及公司方面解答问题
（六）股东对议案投票表决
（七）主持人宣布工作人员统计表决票，大会休会
（八）监票人宣读表决结果
（九）律师宣读法律意见书
（十）出席会议董事、监事、董事会秘书等人在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布会议结束
议案一
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于公司与杭州钱塘新区管理委员会签订项目投资协议的议案各位股东、股东代表：
为实现公司由传统中药向化药领域、生物药领域延伸，进一步落实公司生物药研发战略布局，公司拟与杭州钱塘新区管理委员会签订《珍宝岛药业项目投资协议》及《项目补充协议》，公司拟在杭州钱塘新区内设立全资子公司（简称“项目公司”），投资建设珍宝岛杭州生物药项目，从事抗肿瘤 ADC 药物的研发。同时，拟设立其他子公司，包括结算中心、销售公司和投资公司及其他产业。
一、协议主体的基本情况
甲方: 杭州钱塘新区管理委员会
乙方：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
二、项目的基本情况
公司在新区设立项目公司，通过项目公司在新区投资建设项目，从事抗肿瘤 ADC 药物的研发，同时设立其他子公司及其他产业。项目拟总投资
约 17 亿元，其中固定资产投入约 1 亿元，6 年内研发投入约 16 亿元。
三、协议的主要内容
1、甲方权利与义务
（1）甲方同意提供乙方项目公司租赁项目用房。
（2）甲方视实际情况为乙方项目公司依法依规，按照“从高从优不重
复”原则提供新区生物医药、上市和人才（个人）普惠制政策（如遇政策调整，按新政策执行）。
（3）甲方优先为乙方提供土地，用于建设研发大楼、办公大楼和生产厂房等。
2、乙方权利与义务
（1）乙方在新区注册设立项目公司，项目公司为注册地在新区的独立法人。
（2）乙方项目拟总投资约 17 亿元，其中固定资产投入 1 亿元，6 年内
研发投入约 16 亿元。
（3）项目公司在新区经营期限不少于 15 年。
（4）本协议政策支持按年度兑现，乙方或项目公司申请协议中约定之补助时，应按甲方要求提供相应证明文件，若提供虚假证明文件，甲方有权要求返还与虚假证明有关的相应补助。
（5）乙方项目在生产经营过程中需符合环评要求，并根据项目进展在正式投入生产前完成相应环评手续的办理。
（6）乙方项目在生产经营过程中，涉及危险废物将按照国家有关规定处置，危化品、易制毒及易制爆化学品存储及使用将依据安监和公安相关条例执行。
本协议签署后，其中涉及到项目公司的权利和义务的，在项目公司成立后由其享受和承继。项目公司成立后应当向甲方出具书面确认函承诺接受本协议的约束，并与乙方就其各自在本协议项下的义务承担连带责任。
3、违约责任
（1）协议中任意一方违反实质性约定的，另一方有权要求违约方承担
违约责任，由于不可抗力事件的情况导致的违约除外。由甲方原因或者其他政府部门的原因导致乙方无法按照约定履行本协议，不应视为乙方违约。
（2）如出现下列情形之一的，视为乙方违约，甲方有权视情形决定取消部分或全部资金支持和奖励政策，直至要求乙方及其他受益人对基于本协议取得的部分或全部政策扶持和奖励款项承担返还责任：
①未经甲方同意，乙方在中国除新区以外地区注册公司从事相同生物药业务（研发机构及参股公司除外）；
②项目公司擅自减资、歇业、停产、注销、吊销、破产、自行清算；
③未经甲方同意，项目公司将经营场所迁出新区；
④未经甲方同意，项目公司擅自转让、出租、允许第三方无偿使用项目用房；
⑤乙方未按照本协议约定使用扶持款项，将扶持款项挪作他用或直接向股东分配；
⑥乙方在本协议签订时就项目向甲方所作承诺和陈述虚假或未能实现本补充协议关于注册设立项目公司所做承诺；
⑦项目公司研发投入、固定资产投入未能达到双方约定指标 60%。
4、争议解决方式
本协议的签订、生效、变更和争议的裁决，以中华人民共和国法律为依据，未尽事宜，双方另行协商。如有纠纷由甲方所在地人民法院管辖。
5、协议生效条件
本协议在双方有权签字人签字并加盖公章后生效。
四、对上市公司的影响
公司此次签订《项目投资协议》及补充协议，将充分利用当地优势资
源及政府的政策支持，完善公司的战略布局，扩大公司研发的规模，加强生物药研发的实力，有助于丰富公司的研发管线。
本协议及补充协议的签订对公司 2021 年度的经营业绩不会产生重大影响。
五、重大风险提示
1、当前计划投资总额仅为初步预估金额，实际投资规模将根据后续具体项目推进确定。
2、本次项目投资金额较大，相关投资所需资金来源为公司自有或者自筹资金。虽然公司具有一定的资金实力，且银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险。
3、项目在实施过程中受多方综合因素影响存在变动的可能, 具体合作事项及实施进展存在不确定性。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十九日
议案二
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
公司本次非公开发行股票实际发行 92,803,592 股，新增股份已于 2021
年 11 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记
手续。公司总股本由 849,160,000 股变更为 941,963,592 股，注册资本由人民币 849,160,000 元增加至 941,963,592 元。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，现需对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币8.4916 第六条 公司注册资本为人民币
亿元。 941,963,592元。
第十九条 公司股份总数为84,916万 第十九条 公司股份总数为941,963,592
股，均为普通股。 股，均为普通股。
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十九日
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