证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2022-022
上海中谷物流股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 25 日召开
第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，拟对注册资本、股本进行变更，并对《上海中谷物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。
一、变更公司注册资本、股本的相关情况
公司 2021 年度拟以 2021 年 12 月 31 日的总股本 95,875.7808 万股为基数向
全体股东每 10 股派发现金红利 15.00 元（含税），共计派发现金红利 143,813.67
万元（含税）；同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 4.80 股，本次转增完成后，公司总股本将增加至 141,896.1556 万股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准），公司注册资本同步增加至人民币 141,896.1556 万元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
公司本次利润分配完成后，注册资本将由 95,875.7808 万元变更为141,896.1556 万元（具体以工商登记为准），应对《公司章程》相关条款进行调整。
同时，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分其他条款同步进行修订。主要修订条款如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第六条 公司注册资本为人民币 95,875.7808 第六条公司注册资本为人民币 141,896.1556
万元。 万元。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》
无 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 95,875.7808 第二十条 公司股份总数为 141,896.1556
万股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所 需。
必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可通过
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司收购本公司股份，应当依照《中华人民
（三）中国证监会认可的其他方式。 共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 股份的，应当通过公开的集中交易方式进项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的， 行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)定的情形收购本公司股份的，可以经三分之 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
二以上董事出席的董事会会议决议。 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
公司依照本章程第二十三条的规定收购本 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 决议。
收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第 公司依照本章程第二十四条第一款的规定(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注 收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让本公司已发行股份总额的百分之十，并应当 或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
在三年内转让或者注销。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 的其他情形的除外。
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
不受 6 个月时间限制。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 利用他人账户持有的股票或者其他具有股未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 权性质的证券。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
诉讼。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
有责任的董事依法承担连带责任。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
(十二)审议批准本章程规定的应由股东大会 (十二)审议批准本章程规定的应由股东大会审议批准的对外担保、关联交易和其他重大 审议批准的对外担保、关联交易和其他重大
交易事项； 交易事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
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