证券代码:603565 证券简称:中谷物流 公告编号:2022-022
上海中谷物流股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 3 月 25 日召开
第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,拟对注册资本、股本进行变更,并对《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相应条款进行修订。
一、变更公司注册资本、股本的相关情况
公司 2021 年度拟以 2021 年 12 月 31 日的总股本 95,875.7808 万股为基数向
全体股东每 10 股派发现金红利 15.00 元(含税),共计派发现金红利 143,813.67
万元(含税);同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 4.80 股,本次转增完成后,公司总股本将增加至 141,896.1556 万股(具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准),公司注册资本同步增加至人民币 141,896.1556 万元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
公司本次利润分配完成后,注册资本将由 95,875.7808 万元变更为141,896.1556 万元(具体以工商登记为准),应对《公司章程》相关条款进行调整。
同时,为进一步提升公司规范运作水平,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分其他条款同步进行修订。主要修订条款如下:
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第六条 公司注册资本为人民币 95,875.7808 第六条公司注册资本为人民币 141,896.1556
万元。 万元。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》
无 的规定,设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 95,875.7808 第二十条 公司股份总数为 141,896.1556
万股,均为人民币普通股。 万股,均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 是,有下列情形之一的除外:
收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励;
励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份;
立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券;
为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所 需。
必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份 的活动。
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选 第二十五条 公司收购本公司股份,可通过
择下列方式之一进行: 公开的集中交易方式,或者法律、行政法规
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式; 公司收购本公司股份,应当依照《中华人民
(三)中国证监会认可的其他方式。 共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司收购本公司股份,应当依照《中华人民 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 股份的,应当通过公开的集中交易方式进项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本份的,应当经股东大会决议;公司因本章程 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)定的情形收购本公司股份的,可以经三分之 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
二以上董事出席的董事会会议决议。 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
公司依照本章程第二十三条的规定收购本 权,经三分之二以上董事出席的董事会会议公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 决议。
收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 公司依照本章程第二十四条第一款的规定(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让本公司已发行股份总额的百分之十,并应当 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
在三年内转让或者注销。 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十,
并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 的其他情形的除外。
余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
不受 6 个月时间限制。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 利用他人账户持有的股票或者其他具有股未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 权性质的证券。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,
诉讼。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为
有责任的董事依法承担连带责任。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构, 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告; (四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案; 算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案; 损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议; 议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议; 更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议; 决议;
(十二)审议批准本章程规定的应由股东大会 (十二)审议批准本章程规定的应由股东大会审议批准的对外担保、关联交易和其他重大 审议批准的对外担保、关联交易和其他重大
交易事项; 交易事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项;