上海中谷物流股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料
603565
中国·上海
二〇二一年九月
上海中谷物流股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
日期、时间：2021 年 9 月 29 日（星期三）下午 14:30
地点：上海市浦东新区东方路 3261 号振华企业广场 B 座 15 楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 9 月 29 日至 2021 年 9 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人
上海中谷物流股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合。为配合做好疫情防控工作并保护股东健康，公司鼓励股东采取网络投票或委托投票方式参加股东大会。
四、会议内容
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人报告会议出席情况
（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案
1、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
2、关于修订《上海中谷物流股份有限公司股东大会议事规则》的议案
3、关于增加自有资金进行现金管理额度的议案
4、关于董事会换届选举曁提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
5、关于董事会换届选举曁提名第三届董事会独立董事候选人的议案
6、关于监事会换届选举曁提名第三届监事会监事候选人的议案
（四）审议议案
（五）记名投票表决上述议案
（六）主持人宣布休会 15 分钟
（七）监票人公布表决结果
（八）主持人宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读股东大会见证意见
（十）与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布股东大会结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京植德律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
议案一： 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案
各位股东：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
公司于 2021 年 4 月 9 日和 2021 年 9 月 29 日分别召开公司第二届董事会第
二十三次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本666,666,667 股为基数，每股派发现金红利 0.9 元（含税），以资本公积金向全体
股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 600,000,000 元，转增 200,000,000 股，
本次分配后总股本为 866,666,667 股。公司已于 2021 年 5 月 24 日实施完成 2020
年年度权益分派方案，公司总股本由 666,666,667 股变更为 866,666,667 股，公司注册资本由人民币 666,666,667 元变更为人民币 866,666,667 元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355 号）核准，公司向特定对象共发行人民
币普通股（A 股）股票 92,091,141 股，每股发行价格为人民币 29.84 元，共募集
资金总额为 2,747,999,647.44 元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币19,884,170.03 元后，募集资金净额为 2,728,115,477.41 元。募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验字〔2021〕6-84 号《验资报告》。本次发行完成后，公司股份总数由 866,666,667 股变更为 958,757,808股，公司注册资本由 866,666,667 元变更为 958,757,808 元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
鉴于公司注册资本发生上述变更，结合公司日常经营的实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
66,666.6667 万元。 95,875.7808 万元。
第十三条 国际船舶运输、国际海运 第十三条 国际船舶运输、国际海运
辅助业务，国内水路运输、国内船舶管 辅助业务、货物进出口，国内水路运 理业务；货物运输代理，海上、航空、 输、国内船舶管理业务；货物运输代 陆路国际货物运输代理业务，钢材、木 理，海上、航空、陆路国际货物运输代
材、建筑材料、针棉纺织品、日用百货、 理业务，钢材、木材、建筑材料、针棉 机电产品销售，集装箱租赁，商务信息 纺织品、日用百货、机电产品销售，集 咨询，国内沿海及长江中下游普通货 装箱租赁，商务信息咨询，国内沿海及 船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮 长江中下游普通货船、国内沿海外贸 运输，装卸、仓储服务（除危险品）。 集装箱内支线班轮运输，装卸、仓储服 （依法须经批准的项目，经相关部门 务（除危险品）。（依法须经批准的项
批准后方可开展经营活动） 目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
66,666.6667 万股，均为人民币普通股。 95,875.7808 万股，均为人民币普通股。
第八十五条 股东大会就选举董事、监 第八十五条 股东大会就选举董事、监 事进行表决时，根据本章程的规定或 事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投 者股东大会的决议，应当实行累积投
票制。 票制。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
上海中谷物流股份有限公司
2021 年 9 月 29 日
则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，结合相关法律法规及公司实际管理需求，公司对《上海中谷物流股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三十九条 股东大会就选举董事、监 第三十九条 股东大会就选举董事、监 事进行表决时，根据《公司章程》的规 事进行表决时，根据《公司章程》的规 定或者股东大会的决议，可以实行累 定或者股东大会的决议，应当实行累
积投票制。 积投票制。
除上述条款修改外，《上海中谷物流股份有限公司股东大会议事规则》其他条款不变。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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2021 年 9 月 29 日
议案三： 关于增加自有资金进行现金管理额度的议案
各位股东：
一、本次委托理财概况
2021 年 4 月 9 日，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“中谷
物流”）召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议，同意公司及下属子公司拟利用不超过人民币 45 亿元的自有资金进行阶段性委托理财，资金可以滚动使用，期限不超过一年。委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。
根据目前公司资金余额情况，为更好的提高资金使用效率，在不影响公司正常经营活动的情况下，公司拟在原有使用自有资金购买理财产品额度 45 亿元的基础上，增加使用不超过人民币 30 亿元的自有资金购买理财产品，公司使用自有资金购买理财产品的额度将提高到不超过人民币 75 亿元，其他内容不变。
二、 对公司日常经营的影响
公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，更好的提高资金使用效率，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。
三、投资风险分析及风险控制措施
公司及下属子公司投资的理财产品均属于中低风险的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资及投资收益存在风险的可能性；公司及下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
公司董事会审议通过后，公司严格遵守审慎投资原则，选择较低风险的投资品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投
资风险。公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在公司半年度报告及年度报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
上海中谷物流股份有限公司
2021 年 9 月 29 日
议案四： 关于董事会换届选举曁提名第三届董事会非独立董事候选
人的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会任期于 2021
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