证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2021-071
上海中谷物流股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355号），公司向特定对象共发行人民币普通股（A股）股票92,091,141股，每股发行价格为人民币29.84元，共募集资金总额为2,747,999,647.44元，根据有关规定扣除各项发行费用19,884,170.03元（不含税）后，募集资金净额为2,728,115,477.41元。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）坐扣保荐承销费后将剩余资金划付至公司指定账户。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2021〕6-84号《验资报告》，并已全部存放于募集资金专户管理。
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，本公司、保荐机构中金公司及相关募集资金存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
公司已同保荐机构中金公司分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、上海农村商业银行股份有限公司闸北支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、中信银行股份有限公司上海普陀支行签署了《募集
资金三方监管协议》，具体情况如下：
开户银行 募集资金专用账号 账户金额 （元）
中国银行上海市古北支行 452081912545 359,600,000.00
上海浦东发展银行上海分行营业部 97020078801300003909 549,600,000.00
中国工商银行上海市浦东开发区支行 1001281229001041477 549,600,000.00
上海农村商业银行闸北支行 50131000865183043 549,600,000.00
中国建设银行上海第六支行 31050167360000005281 359,600,000.00
中信银行上海普陀支行 8110201013001352248 360,437,649.73
合计 2,728,437,649.73
注：募集资金专户存储金额大于募集资金净额，原因是募集资金专户存储金额包含部分尚未置换或未支付的发行费用。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
公司（作为甲方）与募集资金专户开户银行（作为乙方）、保荐机构中金公司（作为丙方）签署的《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）主要内容如下：
1、甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人龙海、赵晶可以随时到乙方查询、复印
甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意，由协议引起的或与协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京/上海仲裁。三方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。
11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2021 年 9 月 14 日
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