证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2020-003
上海中谷物流股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付的发行费用的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”或“公司”）使
用募集资金67,462.81万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1785号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）6,666.6667万股，每股发行价22.19元，募集资金总额为1,479,333,340.73元，募集资金净额为
1,396,463,068.48元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了容诚验字[2020]216Z0017号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟使用金额
1 集装箱船舶购置项目 101,730.00 15,259.50
2 集装箱购置项目 138,070.00 124,386.81
合计 239,800.00 139,646.31
三、自筹资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
在公司首次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。截至 2020 年10 月 12 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为66,172.65 万元，公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下：
单位：万元
拟置换预
序 项目名称 项目投资 拟以募集资 自筹资金预先 先投入自
号 总额 金投资金额 投入金额 筹资金金
额
1 集装箱船舶购置项 101,730.00 15,259.50 10,688.10 10,688.10
目
2 集装箱购置项目 138,070.00 124,386.81 55,484.55 55,484.55
合计 239,800.00 139,646.31 66,172.65 66,172.65
（二）公司以自筹资金预先支付发行费用的情况
截至 2020 年 9 月 22 日，公司以自筹资金预先支付各项发行费用（不含增值
税）1,290.16 万元，其中支付承销保荐费用（不含增值税）754.72 万元，支付审计、验资费用（不含增值税）400.94 万元，支付律师费用（不含增值税）75.47万元，支付发行手续费（不含增值税）等 59.03 万元。
根据以上内容，公司拟使用募集资金本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金66,172.65万元以及已支付的发行费用1,290.16万元，置换金额合计
67,462.81万元。
四、已履行的决策程序及相关意见
公司于 2020 年 10 月 12 日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 67,462.81 万元置换预先投入募投项目自筹资金 66,172.65 万元以及已支付的发行费用 1,290.16 万元。
公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，董事会审议程序符合监管要求。
五、 专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。公司上述行为没有与募集资金项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常经营，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。我们同意公司使用募集资金67,462.81万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
2020 年 10 月 12 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事宜。
（三）会计师事务所意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了专项核查，并出具了《关于上海中谷物
流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0112号）。容诚认为：公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，公允反映了中谷物流公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，会计师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的事项。
六、 上网公告文件
会计师事务所出具的《关于上海中谷物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
特此公告。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2020 年 10 月 13 日
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