中通国脉通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）修订说明
本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（171250号）的要求，以及更新的财务数据，对中通国脉通信股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（以下简称“报告书”）进行了补充和完善。补充和完善的内容主要有以下方面：
1、根据公司半年度报告以及标的公司相关审计报告，将报告书中本公司及标的公司相关财务数据以及相应的财务分析更新至2017年6月30日。请详见报告书“重大事项提示”、“第一节 交易概况”、“第二节上市公司基本情况”、“第四节 交易标的基本情况”、“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”、“第十一节 同业竞争与关联交易”、“第十四节 其他重要事项”等。
2、根据相关备考财务报告及审阅报告，将报告书中涉及本次交易完成后备考的相关财务数据以及相应的财务分析更新至2017年6月30日。请详见报告书“重大事项提示”、“第一节 交易概况”、“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”、“第十一节 同业竞争与关联交易”、“第十四节 其他重要事项”等。
3、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，补充披露募集配套资金的必要性。请详见报告书“第六节 发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（三）本次募集配套资金的必要性和合理性分析”。
4、补充披露上海共创在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性；本次重组是否涉及上海共创终止挂牌、变更公司组织形式等事项，上海共创终止挂牌是否需要取得全国中小企业股份转让系统同意函，以及终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议和外部审批程序进展，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、其他情况说明”。
5、补充披露上海共创开展IDC运营维护业务，是否需要取得《增值电信业
务许可证》等相关资质，以及该类资质的取得情况。请详见报告书“第四节交
易标的基本情况”之“十二、主要经营资质情况”
6、结合对近期市场可比交易的对比分析，补充披露本次交易作价的公允性，是否有利于维护上市公司和中小股东权益。请详见报告书“第五节 交易标的的评估”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（四）交易定价的公允性分析”。
7、补充披露上海共创与上海电信及其关联公司在IDC机房运维业务的历史
年度合作情况，包括但不限于首次签约时间、合同周期、主要合同内容、续约情况等；结合上海共创的核心竞争力、为上海电信提供IDC机房运维服务的同行业公司及各自市场份额、截至目前的续约及新签合同情况，补充披露上海共创与上海电信的业务合作是否足够稳定，未来订单的获取是否存在重大不确定性；结合IDC运维业务的计费方式、历史合同单价变化情况，补充披露上海共创提供服务价格的议价空间、未来盈利能力是否存在重大不确定性。请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、主营业务情况”之“（四）上海共创主要产品的产销情况”。
8、结合上海共创运营维护的机房数量、计费方式等，补充披露报告期内上海共创IDC运营维护收入确认的合理性；补充披露2016年上海共创软件及系统集成业务收入增长较快的原因，未来的可持续性。请详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”。
9、结合员工薪酬、外购材料及服务等补充披露上海共创的主营业务成本构成；结合报告期各期间在职员工人数、人均薪酬等，比对同区域同行业公司情况，进一步补充披露上海共创主营业务成本结转的准确性。请详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）利润表项目变化分析”之“2、营业成本”。
10、结合各类业务毛利率下滑的具体原因、截至目前业务开展情况，进一步补充披露未来年度上海共创的可持续盈利能力能否保持稳定。请详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）毛利率情况分析”。
11、结合实际经营情况，补充披露预测收入和净利润的可实现性。请详见报告书“第五节 交易标的的评估”之“一、上海共创的评估情况”之“（六）预测收入和净利润的可实现性”。
12、分业务补充披露上海共创未来收入的预测过程、依据，并说明合理性；补充披露上海共创未来年度预测毛利率情况，比对报告期数据及可比公司情况，补充披露对未来年度营业成本的预测是否足够谨慎。请详见报告书“第五节交易标的的评估”之“一、上海共创的评估情况”之“（五）主营业务收入预测增长率的合理性”。
13、结合未来收入构成、各类业务对营运资本的不同需求，补充披露营运资本的预测数据是否合理。请详见报告书“第五节 交易标的的评估”之“一、上海共创的评估情况”之“（四）收益法评估情况”“1、收益法评估情况”之“（5）未来收益的确定”之“9）追加资本估算”
14、补充披露上海共创历史上是否存在股权代持情况，如是，补充披露股权代持和解除代持的相关情况，以及有无潜在的法律风险。请详见报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、上海共创出资及合法存续情况”。
15、补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。请详见报告书“中介机构声明”。
16、补充披露本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断上海共创拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
请详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持
续经营能力影响的分析”之“（五）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定”及“第五节 交易标的的评估”之“一、上海共创的评估情况”之“（三）资产基础法评估情况”之“3、备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断上海共创拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、着作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等”。
17、补充披露公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。请详见报告书“重大事项提示”之“十四、公司上市后相关主体的承诺及履行情况”等。
18、更正重组报告书（草案）第266页披露的上市公司实际控制人名单。请
详见报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本
次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况”之“1、关联方情况”之“（1）本公司实际控制人”。
中通国脉通信股份有限公司
董事会
2017年8月9日
