股票简称：中通国脉 股票代码：603559 股票上市地点：上海证券交易所
中通国脉通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
交易对方 住所
周才华 上海市徐汇区****
李海霞 上海市松江区****
徐征英 上海市浦东新区****
独立财务顾问
二零一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-1
交易对方承诺
根据相关规定，作为中通国脉通信股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方，周才华、李海霞及徐征英就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
一、本人已向中通国脉及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中通国脉及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与上海共创其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
三、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中通国脉拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中通国脉董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明......1
交易对方承诺......2
释义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、发行股份购买资产简要情况......12
三、募集配套资金简要情况......18
四、本次交易构成重大资产重组......21
五、本次交易不构成关联交易......21
六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市......21
七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形....22
八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响......22
九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序......23
十、本次重组相关方作出的重要承诺......24
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......34
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......38
十三、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况......38
重大风险提示......39
一、本次交易可能被取消的风险......39
二、审批风险......39
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险......40
四、本次交易形成的商誉减值风险......40
五、本次交易完成后的业务整合风险......40
六、标的公司所在行业竞争加剧的风险......41
七、电信运营商采购政策调整的风险......41
八、市场竞争导致服务价格波动的风险......41
九、核心人员流失的风险......42
十、成本上升的风险......42
十一、单一客户收入占比较高的风险......42
十二、市场开拓风险......42
十三、税收优惠政策变化风险......43
十四、标的公司由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险....43
第一节 交易概况......44
一、本次交易的背景......44
二、本次交易的目的......46
三、本次交易决策过程和批准情况......49
四、本次交易具体方案......50
五、本次交易构成重大资产重组......61
六、本次交易不构成关联交易......61
七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市......62
八、本次重组对上市公司的影响......62
第二节 上市公司基本情况......65
一、公司基本情况简介......65
二、历史沿革及股本变动情况......65
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况......83
四、上市公司主营业务概况......86
五、公司最近三年主要财务指标......87
六、最近三年重大资产重组情况......89
七、最近三年合法合规情况......89
第三节 交易对方基本情况......90
一、本次交易对方总体概况......90
二、本次交易对方基本情况......90
三、其他事项说明......93
第四节 交易标的基本情况......95
一、上海共创基本情况......95
二、上海共创历史沿革......95
三、上海共创股权控制关系......100
四、上海共创组织架构......101
五、上海共创下属公司情况......102
六、上海共创出资及合法存续情况......106
七、主要资产、负债与对外担保情况......107
八、报告期内主要财务数据......109
九、主营业务情况......110
十、董事、监事及主要管理人员情况......126
十一、最近两年股权转让、增资及资产评估情况......128
十二、主要经营资质情况......130
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理......130
十四、其他情况说明......135
第五节 交易标的的评估......136
一、上海共创的评估情况......136
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析......152
三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析......157
第六节 发行股份情况......159
一、发行股份购买资产......159
二、发行股份募集配套资金......160
三、募集配套资金情况......160
四、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响......163
五、本次重组对上市公司主要财务指标的影响......164
第七节 本次交易相关协议主要内容......165
一、合同主体、签订时间......165
二、本次交易方案......165
三、标的资产的价格及定价依据......165
四、支付方式......166
五、发行股份及认购方式......166
六、现金对价及支付安排......169
七、标的股权的交割......170
八、损益归属期间的损益归属......170
九、业绩承诺及补偿......171
十、标的股权交割及利润分配......174
十一、税费承担......175
十二、人员安排......175
十三、协议的生效、变更和终止......176
十四、违约责任、不可抗力及保密义务......176
第八节 交易的合规性分析......180
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......180
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......184
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定......184
四、关于本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明......187五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形......1
