中通国脉通信股份有限公司
ZhongTongGuoMai Communication Co.,Ltd.
（吉林省长春市南湖大路6399号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构/ 主承销商
（海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼）
中通国脉通信股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
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本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型: 人民币普通股（A股）
发行股数方案:
本次公开发行股票的数量最多不超过 2,200 万股。新股发行数量
=[本次发行募投项目所需资金+应由公司承担的上市费用总额]/
发行价格，上限不超过 2,200 万股。在公司本次公开发行过程中，
如出现新股发行募集资金已大于募投项目所需资金及上市费用
总额之和而新股发行数量尚未达到 2,200 万股，则股东向社会公
众公开发售股份，股东公开发售股份所得资金不归公司所有；老
股转让数量=[6,600 万股-3*新股发行数量]/4，上限不超过1,100
万股,且不得超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获得配
售股份的数量，且本次新股发行与公司股东公开发售股份的实际
发行总量不超过 2,200 万股。截至 2014 年 5 月 6 日 2014 年第二
次临时股东大会召开之日，除王鸿生、张洪刚等 22 名股东持有
的股份及李志洪受让张家贤的 10 万股股份的时间未超过 36 个月
外，公司股东持有的其余股份的时间均超过 36 个月。如需老股
东公开发售股份的，则由该等股东将前述符合条件的股份按比例
公开发售。
每股面值: 人民币1.00元
每股发行价格: 【 】元人民币
预计发行日期: 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所: 上海证券交易所
发行后总股本: 【 】万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制及股东自
愿锁定的承诺:
1、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员王世超、
唐志元、李春田、张显坤、李全林、王振刚、张建民、于生祥、
孟奇、曲国力、马思龙、田国华12名自然人作出承诺:“鉴于公
司拟申请首次公开发行股票并上市，且本人持有的公司股份中有
部分将可能在首次公开发行时向公众投资者公开发售，现就扣除
公开发售部分后本人持有的公司股份的锁定期限及相关事宜作
出承诺如下：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个
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月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发
行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持
价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制
人、职务变更或离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司
上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”
此外，王世超、唐志元、李春田、张显坤、王振刚、张建民、
于生祥、孟奇、曲国力、马思龙10名自然人还作出如下承诺：“上
述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在
离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数
量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。”
2、公司股东张利岩、范东焱等36名自然人作出承诺:“鉴
于公司拟申请首次公开发行股票并上市，且本人持有的公司股份
中有部分将可能在首次公开发行时向公众投资者公开发售，现就
扣除公开发售部分后本人持有的公司股份的锁定期限及相关事
宜作出承诺如下：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十
六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。”
3、公司股东陈志军、孔晓秋等 107 名自然人股东承诺：“鉴
于公司拟申请首次公开发行股票并上市，且本人持有的公司股份
中有部分将可能在首次公开发行时向公众投资者公开发售，现就
扣除公开发售部分后本人持有的公司股份的锁定期限及相关事
宜作出承诺如下：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二
个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。”
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4、公司股东陈海峰、杨春雷等 22 名自然人股东承诺：“自
股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由
股份公司回购该部分股份。。”
保荐机构/主承销商: 金元证券股份有限公司
招股说明书签署日期: 年 月 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依
法回购首次公开发行的全部新股，且发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员将购回已转让的原限售股份。招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其实际控制人、董
事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书正文，并特别注意下列重大
事项提示：
一、本次发行的相关重要承诺和说明
（一）股份锁定承诺
公司本次发行前总股本为6,600万股，持有该部分股份的股东已作出如下
承诺：
1、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员王世超、唐志元、李春田、
张显坤、李全林、王振刚、张建民、于生祥、孟奇、曲国力、马思龙、田国华
12名自然人作出承诺:“鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市，且本人持有
的公司股份中有部分将可能在首次公开发行时向公众投资者公开发售，现就扣除
公开发售部分后本人持有的公司股份的锁定期限及相关事宜作出承诺如下：自公
司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6
个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制
人、职务变更或离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。”
此外，王世超、唐志元、李春田、张显坤、王振刚、张建民、于生祥、孟奇、
曲国力、马思龙10名自然人还作出如下承诺：“上述锁定期届满后，在本人担
任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司
股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离
任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所
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持有公司股票总数的比例不超过50%。”
2、公司股东张利岩、范东焱等36名自然人作出承诺:“鉴于公司拟申请首
次公开发行股票并上市，且本人持有的公司股份中有部分将可能在首次公开发行
时向公众投资者公开发售，现就扣除公开发售部分后本人持有的公司股份的锁定
期限及相关事宜作出承诺如下：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六
个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。”
3、公司股东陈志军、孔晓秋等107名自然人股东承诺：“鉴于公司拟申请
首次公开发行股票并上市，且本人持有的公司股份中有部分将可能在首次公开
发行时向公众投资者公开发售，现就扣除公开发售部分后本人持有的公司股份
的锁定期限及相关事宜作出承诺如下：自公司股票在证券交易所上市交易之日
起十二个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。”
4、公司股东陈海峰、杨春雷等22名自然人股东承诺：“自股份公司股票在
证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的股份公司股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（二）关于公司上市后三年内稳定股价预案
1、启动稳定股价预案的条件
公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日股票收
盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权、除息等事项致使上
述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收
盘价应做相应调整），公司自前述条件成就之日起10个交易日内，依据稳定股
价预案制定、公告并开始实施具体方案。
2、稳定股价预案的内容
公司拟采取的稳定股价措施包括：
（1）控股股东、实际控制人增持股票：控股股东、实际控制人通过二级市
场增持公司的股票，且单一会计年度内合计增持的股份数不少于公司股份总数
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的1.5%。
（2）董事及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事）、高级管理人
员通过二级市场增持公司的股票，但单一会计年度增持股票的资金总额不少于
上年度从公司领取的分红和薪酬的合计值的50%。
（3）公司回购股票：公司向社会股东回购公司股票，且单一会计年度回购
的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东的净利润。
实施稳定股价预案后，公司股权分布仍应符合法律法规及交易所规定的上
市条件。
3、稳定股价措施的实施顺序
公司股价触动稳定股价预案启动的条件后，第一实施顺序是控股股东、实
际控制人增持股票；第二实施顺序是董事及高级管理人员增持股票；第三实施
顺序是公司回购股票。
当前一顺序稳定股价措施实施完毕，但仍未满足“公司股票连续5个交易日
的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产”之条件，前述责任主体应实施下一
顺序的稳定股价措施。
4、启动稳定股价措施的法律程序
（1）控股股东、实际控制人、
