证券代码：603558 上市地：上海证券交易所 证券简称：健盛集团
浙江健盛集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 地址
夏可才 浙江省绍兴市上虞区百官街道广济苑南区
谢国英 浙江省绍兴市上虞区百官街道广济苑南区
独立财务顾问
二零一七年八月
声 明
一、本公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完
整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、完整。
本次交易相关事项的生效须经有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次
交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益做出实质性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方夏可才、谢国英出具了关于所提供的信息真实、准确、完
整的承诺函。
交易对方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了交易对方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），交易对方保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
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完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
在参与本次交易期间，交易对方将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，交易对方保证交易对方为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
如本次交易因交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交
易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
相关证券服务机构及人员承诺为本次交易出具的相关文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本
次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构及人员
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
声 明......1
一、本公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构及人员声明......2
目 录......3
释 义......7
重大事项提示......12
一、本次交易方案概要......12
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市......13
三、发行股份购买资产......14
四、发行股份募集配套资金......15
五、本次交易标的的资产评估情况......16
六、业绩承诺补偿及奖励安排......17
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件......18
八、本次交易对上市公司的影响......19
九、本次交易方案实施需履行的批准程序......22
十、本次重组相关方作出的承诺......22
十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产
重组的情况......26
十二、独立财务顾问的保荐资格......26
重大风险提示......28
一、与本次交易相关的风险......28
二、业务与经营风险......30
三、其他风险......31
第一章本次交易概况......33
一、本次交易的背景......33
二、本次交易的目的......36
三、本次交易的具体方案......37
四、本次交易构成重大资产重组......42
五、本次交易构成关联交易......43
六、本次交易不构成重组上市......43
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......43
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第二章上市公司基本情况......45
一、公司基本情况......45
二、公司设立及股本变动情况......45
三、最近三年控股权变动情况......49
四、控股股东及实际控制人情况......49
五、主要参控股公司情况......49
六、主营业务概况......50
七、最近两年主要会计数据及财务指标......50
八、最近三年重大资产重组情况......51
九、其他说明......51
第三章交易对方基本情况......52
一、交易对方总体情况......52
二、交易对方详细情况......52
三、其他事项说明......54
第四章标的公司基本情况......56
一、交易标的基本情况......56
二、标的公司主营业务发展情况......78
三、俏尔婷婷子公司贵州鼎盛概况......106
第五章标的公司评估情况......115
一、评估概况......115
二、评估假设......115
三、评估方法的选择......116
四、基础资产法的评估结论......119
五、收益法评估情况......120
六、董事会对评估合理性的分析......154
七、独立董事对本次交易评估事项的意见......155
第六章非现金支付方式情况......157
一、发行股份的种类、面值及方式......157
二、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析......157
三、发行对象及发行数量......158
四、锁定期安排......159
五、发行股份前后上市公司的股权结构......159
六、过渡期间损益安排......160
第七章募集配套资金情况......161
一、发行股份情况......161
二、募集配套资金的具体用途......162
三、募集配套资金的必要性和合规性......162
第八章本次交易的主要合同......173
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容......173
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二、盈利补偿协议及其补充协议的主要内容......177
第九章交易合规性分析......181
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......181
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......183
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形......184
第十章管理层讨论与分析......186
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析......186
二、标的公司行业特点讨论与分析......186
三、标的公司财务状况和经营成果分析......208
四、本次交易对上市公司财务状况的影响......208
五、本次交易对上市公司盈利能力的影响......226
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析......229
七、本次交易对公司治理结构的影响分析......232
八、上市公司未来整合计划......239
九、本次交易对上市公司的其他影响......241
第十一章财务会计信息......242
一、标的公司财务报表......242
二、上市公司备考财务报表......242
第十二章同业竞争与关联交易......248
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......248
二、本次交易对上市公司关联交易的影响......249
第十三章本次交易涉及的风险提示......254
一、与本次交易相关的风险......254
二、业务与经营风险......256
三、其他风险......257
第十四章其他重要事项......259
一、保护投资者合法权益的相关安排......
