起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市地点：上海证券交易所 股票代码：603557 股票简称：起步股份
起步股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方
标的企业 交易对方
深圳市泽汇科技有限公司 刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊
嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方
不超过10名（含10名）特定投资者（待定）
二零一九年五月
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
3、本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方及其实际控制人承诺：
1、本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或复印件，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 4
重大事项提示............................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述............................................6
二、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组..................7
三、本次交易不构成重组上市......................................9
四、标的资产预估值或拟定价情况..................................9
五、业绩补偿承诺................................................9
六、本次重组对上市公司的影响...................................10
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...........................10
八、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................11
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.........18
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...................................18
十一、待补充披露的信息提示.....................................18
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................19
重大风险提示............................................................................................................. 21
一、与本次交易相关的风险.......................................21
二、与标的公司相关的风险.......................................23
三、其他风险...................................................24
释义
本预案摘要中，除非另有说明，下列简称在本预案摘要中含义如下：
简称 释义
一、一般用语
公司、本公司、上市公 指 起步股份有限公司
司、起步股份
刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉
标的资产、交易标的 指 股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市泽汇科技有限公司
88.5714%的股权
标的公司、标的企业、指 深圳市泽汇科技有限公司
泽汇科技
交易对方 指 刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉
股权投资合伙企业（有限合伙）的统称
香港起步 指 香港起步国际集团有限公司
深圳畅宇 指 深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）
龙岩昊嘉 指 龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
前次交易 指 2018年12月，起步股份收购刘志恒持有的泽汇科技11.4286%的股
权
起步股份拟发行股份、可转换债券及支付现金方式购买交易对方合计
本次交易、本次重组 指 持有的泽汇科技88.5714%的股权，同时向不超过10名特定投资者非
公开发行股份和可转换债券募集配套资金
可转换债券 指 可转换公司债券
发行股份、可转换债券 指 上述三种支付方式的某种组合，具体比例将在重组报告书进行披露及支付现金
评估基准日/预评估基 指 2019年3月31日
准日
定价基准日 指 审议本次交易相关事项的第二届董事会第四次（临时）会议决议公告
日
《起步股份有限公司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有
意向协议 指 限合伙）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市泽汇
科技有限公司之股权收购意向协议》
预案 指 起步股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
预案摘要、本预案摘要 指 起步股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（摘要）
重组报告书 指 《起步股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业用语
跨境电子商务，即分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成
跨境电商 指 交易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国
际商业活动
亚马逊 指 亚马逊公司（Amazon），是美国最大的网络电子商务公司之一
速卖通 指 阿里巴巴旗下唯一面向全球市场打造的在线交易平台
Wish 指 一家主要面向欧美市场的移动端跨境电商平台
eBay 指 全球最大的网络交易平台之一
Shopee 指 东南亚与台湾市场最大电商平台之一
本预案摘要任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
重大事项提示
本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
