起步股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
起步股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2019年5月2日以邮件方式发出召开董事会会议的通知，2019年5月8日在浙江省杭州市江干区新业路228号来福士T1-1404室以通讯表决的方式召开第二届董事会第四次会议。本次会议由董事长章利民主持，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）（下称“深圳畅宇”）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“龙岩昊嘉”）合计持有深圳市泽汇科技有限公司（下称“泽汇科技”或“标的公司”）88.5714%的股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份和可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份和可转换公司债券购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，对公司实际情况以及相关事项进行认真自查论证以后，董事会认为，公司本次交易符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
1、本次交易的整体方案
本次交易整体方案分为发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：
（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产；
（2）非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为刘志恒、马秀平、深圳畅宇、龙岩昊嘉。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（2）标的资产
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的标的资产为刘志恒、马秀平、深圳畅宇、龙岩昊嘉合计持有的泽汇科技88.5714%股权。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（3）交易价格及定价依据
本次交易以2019年3月31日为预评估基准日，标的公司100%股权预估值为180,000.00万元，其88.5714%股权交易对价初步确定为159,428.52万元，由具有证券业务资格的评估机构对标的公司100%股权价值进行评估，并以经评估确认的股权价值为依据，交易双方协商确定最终交易价格。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（4）交易对价的支付方式
本次交易公司以发行股份、可转换公司债券和支付现金的方式向交易对方支
金支付比例和支付数量尚未确定，将在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，具体支付方式将在双方正式签署的协议中约定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（5）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即第二届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.65 9.585
前60个交易日 9.81 8.829
前120个交易日 9.45 8.505
本次购买资产的普通股发行价格为8.51元/股，不低于定价基准日120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（6）发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（7）发行股份的数量
本次购买资产的股份发行数量按照以下方式确定：本次交易拟以发行股份方
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准的数量为准。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（8）发行的股份之上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（9）发行可转换公司债券的种类与面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（10）发行可转换公司债券的数量
本次购买资产可转换公司债券的发行数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换公司债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（11）可转换公司债券的转股价格及调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为8.51元/股。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，转股价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
（12）可转换公司债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期自发行之日起不少于1年，具体期限将依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定由交易各方协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（13）可转换公司债券的转股期限
交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（14）可转换公司债券的转股来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（15）锁定期安排
A、刘志恒、马秀平、深圳畅宇
（a）刘志恒、马秀平和深圳畅宇通过本次交易所获得的公司股份（包含该等股份所派生的股份，如红股、转增股份）自上市之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，下同），通过本次交易取得的可转换公司债券（包含可转换公司债券转股形成的股份）自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，且上述股份及可转换公司债券均不得设定质押或其他任何第三方权利限制。
（b）上述限售期届满后，刘志恒、马秀平和深圳畅宇作为业绩承诺方，因本次交易所取得的公司股份及所派生股份将按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售，具体按刘志恒、马秀平及深圳畅宇各自在本次交易中所取得的公司股份的比例分别计算。
1）第一期可申请解除锁定的股份：
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的30%—当年已补偿的股份（如需）
2）第二期可申请解除锁定的股份
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的30%—当年已补偿的股份（如需）
3）第三期可申请解除锁定的股份
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的40%—当年对业绩承诺和减值测试已补偿的股份（如需）
B、龙岩昊嘉
若龙岩昊嘉通过本次交易获得公司股份时，其持续拥有标的公司股权权益不
如红股、转增股份）自上市之日起36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，下同），其通过本次交易所获得的公司可转换公司债券（包含可转换公司债券转股形成的股份）自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不进行转让，且上述股份及可转换公司债券均不得设定质押或其他任何第三方权利限制；若龙岩昊嘉通过本次交易获得公司股份时，其持续拥有标的公司股权权益已满12个月，则其通过本次交易所获得的公司股份（包含该等股份所派生的股份，如红股、转增股份）自上市之日起12个月内不进行转让，其通过本次交易所获得的公司可转换公司债券（包含可转换公司债券转股形成的股份）自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不进行转让，且上述股份及可转换公司债券均不得设定质押或其他任何第三方权利限制。
C、如相关法律法规或者中国证监会和上海证券交易所要求对交易对方在本次交易中所获得的公司股份之股份锁定期限以及可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份之锁定期进行调整，则根据相关要求进行调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（16）业绩补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，待该等工作完成后，由交易双方就业绩承诺问题进行进一步协商，届时相关方将另行签订《盈利预测补偿协议》，对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确约定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（17）过渡期间损益归属
标的公司在预评估基准日至标的股权交割日期间即过渡期间，产生的盈利归上市公司享有，亏损由标的公司现有股东承担。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（18）决议的有效期
与本次交易
